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福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案...

本次收益法评估采用的加权平均资本成本(WACC)为11.98%。

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

③ 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

(2)付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括(短期借款、长期借款)。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

3、经营性资产价值的评估过程

中企华在对评估对象报表所载的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营历史、市场未来的发展前景等综合情况,给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下:

(1)预测期内自由现金流的预测

圣农食品自由现金流量预测如下:

单位:万元

① 主营业务收入的预测

圣农食品的主营业务收入为鸡肉制品的研发、深加工和销售,具体产品根据生产工艺流程主要分为油炸类、蒸烤类、碳烤类、腌制调理类、灌肠类等。

A、销售数量的预测

按出口、大客户、商超批发、常温不同销售渠道预测的产品销量如下:

单位:吨

B、销售单价的预测

2013年各类产品的销售单价,以2012年实际销售价格为基础,经对市场供求情况的变化以及原料上涨的趋势进行分析。

2014年及以后年度,各类产品的销售单价按保持2013年预测单价不变考虑。

② 营业成本的预测

营业成本核算内容主要包括原辅材料、人员工资、制造费用等。其中,原有产品的材料成本以2012年的直接材料成本为基础,根据单位产品主要原材料消耗量及其价格在2013年度的上涨趋势确定;对不可比的新产品的直接材料成本,根据产品配方和工艺定额对构成产品实体的材料数量进行分项测算的基础上,依据相关材料的预测价格确定。营业成本中的人员工资包括直接生产人员工资以及辅助人员工资,未来的预测主要是依据未来生产人员数量、目前的平均工资水平及未来各年工资增长率综合计算确定。对于折旧,根据圣农食品评估基准日的固定资产,以及以后每年新增的资本支出所转固定资产,按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。

2014年及以后年度各类产品单吨材料成本按2013年可比同类产品保持不变确定。

③ 期间费用的预测

A、营业费用的预测

本次评估对于商品损耗、差旅费、业务招待费、运杂费、促销费用、广告宣传费、出口专项费用、仓储费、商标使用费等变动费用,依其与收入或产量的线性关系计算确定预测数,对于办公费、通讯费、车辆费用、会务费、样品费等相对固定的费用,主要参考企业历史年度实际发生情况考虑略有增长进行预测。

B、管理费用的预测

管理费用主要包括管理人员工资及福利费、社会统筹保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费、固定资产折旧、修理费、摊销、办公费、水电费、差旅费、绿化费、低值易耗品摊销、运输费、商标使用费、业务招待费、会议费及其他费等,大多都属于固定费用。

人员工资及附加费用、折旧费用的预测方法同营业成本预测部分。

对于修理费、办公费、通讯费、差旅费、业务招待费、会议费等在目前合理水平的基础上考虑以后年度逐年小幅增长。

C、财务费用

未来年度财务费用,主要根据企业目前的资本结构及未来年度融资计划,按现行的贷款利率测算确定。

④ 资本性支出预测

根据圣农食品未来年度固定资产投资计划,在建项目的可行性研究报告、已签署的合同,以及圣农食品食品三厂、江西圣农食品的工程进度情况综合确定。

⑤ 营运资金预测、营运资金增加额的确定

营运资金一般和企业营业收入、成本有一定的比例关系,本次估值根据圣农食品以前年度的营运资金状况及在建项目预计的营运资金数额,确定其正常经营所需的营运资金。

(2)折现率的确定

为与本次预测的现金流量(公司现金流量)口径保持一致,本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。公司是以肉制品行业为主,本次评估,评估人员以公司主营的业务板块所对应同类行业的特点,结合公司的实际情况,计算公司的折现率。

① 权益资本成本Ke的确定

A、无风险报酬率Rf的确定

本次无风险报酬率Rf,依据Wind资讯查询评估基准日10年期银行间国债的平均收益率确定,取值为3.5738%。

B、企业风险系数β

根据被评估单位的业务特点,评估人员通过WIND资讯系统查询了3家肉制品类A股可比上市公司2012年12月31日的βL值(起始交易日期:2010年12月31日;截至交易日期:2012年12月31日;计算周期:周;收益率计算方法:对数收益率;标的指数:上证综合指数),然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值,并取其平均值0.9557作为被评估单位的βU值,具体数据见下表:

分析可比上市公司资本结构,考虑被评估单位的实际情况,本次选取44%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的企业所得税税率为25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

=1.2711

C、市场风险溢价MRP的确定

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中:成熟股票市场的基本补偿额取1928-2011年美国股票与国债的算术平均收益差5.79%;国家风险补偿额取1.05%。

则:MRP=5.79%+1.05%

=6.84%

本次市场风险溢价取6.84%。

D、风险调整系数

与同类主要上市公司相比,截至评估基准日,圣农食品规模尚小,客户较为集中,另外该公司3家生产单位在评估基准日尚处于建设期。

考虑到以上因素,本次评估确定委估企业风险调整系数为3%。

E、权益资本报酬率

=3.5738%+6.84%×1.2711+3%

=15.27%

② 付息债务成本的确定

公司预测年度的有息债务主要来源于长短期贷款,根据企业评估基准日的贷款利率及情况,确定有息负债的债务成本Kd为6%。

③ 加权平均资本成本(WACC)的确定

公式:WACC=Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T) ×[D/(E+D)]

式中:Ke:权益资本报酬率;

E/(E+D):权益资本比率;

Kd :付息债务成本;

D/(E+D):付息债务资本比率。

权益资本比率、付息债务资本比率根据企业目标资本结构确定。

WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

=11.98%

(3)永续期年度企业自由现金流量的预测

永续期年度企业自由现金流量根据明确预测期末年企业自由现金流量调整确定,调整项目及金额如下:

① 资本性支出的调整

考虑圣农食品在持续经营前提下,应保证资产规模的相对稳定,永续期各类资产资本性支出按预测期末年折旧与摊销之和确认为2,996.37万元。

② 营运资金变动额的调整

考虑在永续期圣农食品经营规模趋于稳定,明确预测期末年的营运资金足够支持其正常经营,因此永续期年度营运资金变动额调整为0。

经上述调整后,永续期年度企业自由现金流为20,515.42万元

(4)评估值测算结果

预测期内各年自由现金流按年中流入考虑,预测期后年自由现金流以2017年为基础调整后确定,然后将收益期内各年的自由现金流按加权平均资本成本折到2012年12月31日现值,从而得出公司的经营性资产价值。

经测算,圣农食品经营性资产价值为128,200.72万元。

4、评估结果

根据收益法评估,圣农食品股东全部权益市场价值评估值为105,232.37万元。具体计算过程如下:

股东权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-有息负债

=128,200.72+1,738.33-12.13-24,694.55

=105,232.37(万元)

(三)评估增值的原因

收益法评估增值的主要原因是企业未来收益的持续增长。

本次评估,收益法评估结果增值较大,主要原因是企业未来年度预测收益持续增长。推动企业收益持续增长主要因素体现在以下几个方面:

1、以鸡肉制品为主营产品的独特定位,为公司发展提供了广阔的市场空间

鸡肉和牛肉、猪肉比较,其蛋白质的质量较高,脂肪含量较低。此外,鸡肉蛋白质中富含全部必需氨基酸,其含量与蛋、乳中的氨基酸谱式极为相似,是优质的蛋白质来源。鸡肉的脂类物质和牛肉、猪肉比较,含有较多的不饱和脂肪酸—油酸(单不饱和脂肪酸)和亚油酸(多不饱和脂肪酸),能够降低对人体健康不利的低密度脂蛋白胆固醇。随着营养、健康消费观念深入人心,鸡肉及鸡肉制品的消费也保持良好的增长势头。

(1)世界鸡肉行业发展概况

根据联合国粮食与农业组织(简称“FAO”)的统计,1990年至2010年间,世界鸡肉产量从3,541.62万吨增长至8,654.48万吨,年均增长率为4.57%。

1990年至2010年世界鸡肉产量如下图所示:

目前全球鸡肉生产主要集中在少数国家,以2010年为例,世界前十大鸡肉生产国共计生产鸡肉5,330.42万吨,占当年世界鸡肉总产量的61.59%,其中中国和美国鸡肉产量合计占世界总产量的33.28%。

(2)行业市场供需状况

2000年以来,世界肉类消费总量增长了29.22%,其中猪肉消费量增长了21.45%,牛羊肉消费量增长了13.46%,而禽肉消费量增长了47.44%,尽管禽肉绝对消费量仍小于猪肉,但与猪肉消费量的差距正逐步缩小。

我国国民经济的快速发展提升了居民的购买力,人们对健康营养的高品质食品需求稳步增长。鸡肉是具有高蛋白质、低脂肪、低胆固醇、低热量的健康肉类,发达国家对高脂肪、高胆固醇含量的红肉(主要是猪肉、牛肉)消费已加以节制,换之以健康的白肉(主要是鸡肉)。在国内,随着营养、健康消费观念深入人心,鸡肉及其制品的消费将持续增长。

我国禽肉(含鸡肉)占肉类销售的比例,已由1990年的12.29%,提高到2010年的21.03%(其中鸡肉为14.66%)。1990年、2000年和2010年,中国猪肉、禽肉和牛羊肉消费结构如下:

(3)市场供需变动分析

根据联合国粮食和农业组织的统计,2010年,我国禽肉消费在国内肉类消费中的比重已达21.03%,人均年消费量为12.66千克;而美国的人均禽肉年消费量为52千克,约占美国肉类消费量的62%;巴西的人均禽肉销售量为45千克,约占巴西肉类消费量的50%。

1990年至2010年,我国鸡肉消费量和人均鸡肉平均消费量如下图所示:

我国目前肉制品生产领域的大型企业主要是以猪肉为原材料的加工企业,圣农食品是专注于鸡肉的肉食加工企业。

圣农食品以专业鸡肉加工为基础,在白羽鸡肉制品领域树立了安全优质的品牌形象,并与肯德基、德克士、日本食品、日本贸易等重点客户在鸡肉制品领域建立了稳定的合作关系。

专业的品牌形象有利于圣农食品的市场开拓和未来发展。

2、未来几年圣农食品产能、产量的大幅增加,是企业盈利水平快速增长的基础

圣农食品一厂、食品二厂、福州分公司分别于2003年11月、2010年8月、2013年4月投产。按照公司确定的投产计划,食品三厂、江西圣农食品将分别于2013年7月、10月相继投产,2家厂合计将新增产能为7.28万吨。

另一方面,未来几年随着各厂之间专业化分工明确,食品一、二厂产能利用率也将进一步提高。

3、多层次全方位的销售渠道是圣农食品未来发展的核心动力

圣农食品产品系列跨度大。凭借优质、稳定的鸡肉原材料供应保障,圣农食品以多产品、多渠道建设同步推动并取得了良好成效。圣农食品现有的产品线丰富,包括油炸类、腌制类、烘烤类、肉串类、肠类、水晶包类等多种系列产品,客户可在公司享受到“一站式”采购,从而降低客户的采购成本。

目前,圣农食品已建立大客户、出口、商超和批发多层次全方位的销售渠道,在同行业公司中处于领先地位。

4、品质管控及食品安全优势的圣农食品未来发展的保障

圣农食品视产品质量为企业的生命,在生产过程的每一个环节都严格执行国家标准和食品安全卫生标准,并通过了ISO9001质量管理体系和HACCP体系认证。在品质管理中,以培训为基、预防为主、环环控制、持续改进的理念开展工作。

圣农食品根据自身特点,制定了完整且严密的供应链管理措施,从采购、生产、销售到物流运输各环节,全程都建立密集的质量检验与控制点,以确保原料、在制品及成品的每个环节都符合食品安全卫生的严格要求。

5、企业在技术研发、国际标准厂房和现代化生产装备等方面优势明显,为圣农食品未来高速发展提供了强大支持

圣农食品建立了较强的鸡肉深加工研发团队,设立了研发技术中心,并在各个分厂设立了专业研发实验室,可进行各类中西式肉制品的开发,包括油炸类、蒸烤类、碳烤类、腌制调理类、灌肠类、面点类、酱卤类等,并与福州大学、福建农林大学等高校的食品、动物、生物专业建立校企合作模式。同时,公司还针对不同的客户群体需求,提供更有侧重点的产品开发支持。

作为食品加工企业,圣农食品以国际领先标准构建厂房、采购设备,建成达到国际先进水平的生产线。圣农食品的生产布局和工艺流程满足了ISO9001国际质量管理体系,达到了GMP(良好市场操作规范)、SSOP(卫生标准操作程序)和HACCP食品质量与安全管理标准,从而为保证产品质量的稳定性和生产的高效率奠定了基础。

圣农食品引进了德国、荷兰、丹麦、日本、台湾等国家和地区的先进设备,如德国的真空按摩机、自动灌肠机、烟熏炉等,荷兰的绞肉机、斩拌机、成型机、电热式油炸机等,利用国际现代化熟食加工生产线,采用先进的品质管理制度、先进的化验、检验设备及技术,保证了高品质鸡肉制品的稳定生产供应。

圣农食品作为一家食品生产企业,具有安全优质的鸡肉产品、良好专业的品牌形象、立体强大的销售渠道、稳定高端的客户群体等竞争优势,基于上述竞争优势形成的无形资产不在企业账内反映,也难以在资产基础法中逐一量化评估。本次收益法评估结果涵盖了圣农食品全部有形、无形资产对企业价值的贡献,这是本次评估增值的主要原因。

(四)评估特别事项说明

1、抵押事项

截至评估基准日,圣农食品以位于光泽县王家际农场的食品三厂用地(《国有土地使用证》证号:光国用(2012)第274号)作抵押,向交通银行福建省分行取得借款210万元,抵押期限为2012年7月27日至2015年7月27日。

2、期后事项

(1)评估基准日后2013年3月底以来,上海、安徽、浙江、江苏等地陆续发生了新亚型流感病毒H7N9禽流感疫情,但未出现人际传播。截至评估报告出具日H7N9疫情已逐步减弱,其造成的不利影响在逐渐消退,家禽行业逐步恢复正常,但此事件仍对肉鸡养殖行业产生了较大的冲击。该疫情可能会影响消费者心理,并可能导致圣农食品产品市场需求萎缩、产品价格下降,由此可能对评估结果构成不利影响。

(2)圣农食品评估基准日尚未完工的食品三厂机房、工业厂房、住宅等房产,合计建筑面积37,322.15平米,已于评估基准日后并取得了光房权证字第20130395号、光房权证字第20130396号《房屋所有权产权证》。

(3)依据圣农食品提供的资料,评估基准日尚在建设中的福州分公司,已于2013年4月份正式投产,并取得了编号为QS350004010249的《全国工业产品生产许可证》。

十一、H7N9禽流感疫情的影响

2013年3月底,上海、江苏、浙江、安徽等地突发多起人感染H7N9型禽流感事件,截至目前,H7N9疫情已逐步减弱,其造成的不利影响在逐渐消退,家禽行业逐步恢复正常,但此事件仍对上游肉鸡养殖行业产生了重大的冲击

据国家卫生和计划生育委员会颁发的《人感染H7N9禽流感诊疗方案(2013年第2版)》介绍,禽流感病毒普遍对热敏感,对低温抵抗力较强,65℃加热30分钟或煮沸(100℃)2分钟以上可灭活。圣农食品的产品主要是鸡肉熟食制品,相比活鸡与雏鸡,影响较小。

圣农食品的主要原材料供应商圣农发展地处福建省北部光泽县,各个生产基地分散在福建省北部各山坳间,山体相隔、局部封闭,人口密度低,人员流动少,独特的生态养殖环境有效地降低了动物疫病发生风险。截至本报告书签署日,圣农发展从未发生过重大疫情和重大禽病。

H7N9事件的爆发,促使市场对鸡肉制品的安全性给予更重要的认识,实现鸡肉制品的优质优价,从而有利于圣农食品市场份额的扩大和品质价值的体现。

十二、债权债务的转移情况

本次交易的交易标的为圣农食品100%的股权,并采用圣农发展非公开发行股份的方式收购,不涉及标的公司的债权债务的转移,标的公司原有的债权债务仍由圣农食品享有或承担。

十三、重大会计政策或会计估计差异情况

圣农食品的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异,亦不存在按规定需要进行变更的情况。

第五节发行股份情况

一、股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易事项的第三届董事会第十一次会议的决议公告日(2013年5月3日),本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价,即11.76元人民币/股。

前述股票交易均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,每股增发新股价或配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

(1)派发现金股利:P1=P0-D

(2)送股或转增股本:P1=P0÷(1+N)

(3)增发新股或配股:P1=(P0+A×K)÷(1+K)

(4)以上三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)÷(1+K+N)

二、发行股份的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

三、发行股份的数量

本次发行股份购买资产的交易价格将根据标的资产的评估价值确定,按照标的资产的评估值和本次发行股份购买资产的股份发行价格11.76元人民币/股计算,本次发行股份购买资产的股份发行数量合计为89,483,306股,其中:(1)公司向圣农实业发行股份80,964,496股;(2)公司向富广源发行股份8,518,810股。最终发行数量需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将按照深圳证券交易所的有关规则对股份发行数量进行相应调整。

四、股份限售期

圣农实业、富广源因本次交易取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次发行结束后,圣农实业、富广源由于公司送股、转增股本等原因而新增取得的公司股份,亦应遵守上述锁定要求。

五、独立财务顾问的保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问为招商证券,具有保荐机构资格,符合本次发行股份购买资产所要求的独立财务顾问资格。

六、本次发行前后的主要财务数据

根据上市公司2011年度和2012年度、2012年度备考合并财务报表的审计报告,上市公司本次交易前后主要财务数据(合并报表)如下表所示:

七、本次发行前后公司的股权结构

本次交易前,圣农实业为公司的控股股东,持有公司51.55%的股份;本公司的实际控制人傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士等三人直接和间接合计持有公司57.11%的股份。

本次交易完成后,公司股本总额将由现有的91,090万股增加至100,038.33万股,其中圣农实业持有的股份为55,055.18万股,占本公司股本总额的55.03%;傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士等三人直接和间接持有本公司股份60,904.41万股,占公司股本总额的60.88%。故本次交易不会导致本公司控制权发生变化,本公司的控股股东仍为圣农实业,实际控制人仍为傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士等三人。

根据评估值,在本次交易中,本公司拟向圣农实业发行股份8,096.45万股、向富广源发行股份851.88万股。按上述预计发行股数测算,本次交易前后公司股权结构比较如下:

注:傅芬芳持有富广源92.50%的股权。

第六节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容

2013年5月2日,本公司与圣农实业、富广源签署了《发行股份购买资产协议》;

2013年5月27日,本公司与圣农实业、富广源签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

本公司向圣农实业、富广源发行股份作为对价购买圣农实业、富广源合计持有的圣农食品100%的股权,其中包括:(1)向圣农实业购买其所持有的圣农食品90.48%的股权;(2)向富广源购买其所持有的圣农食品9.52%的股权。

(一)标的资产

1、本公司向圣农实业、富广源发行股份购买的标的资产为圣农实业、富广源合计持有的圣农食品100%的股权,其中包括:(1)圣农实业所持有的圣农食品90.48%的股权;(2)富广源所持有的圣农食品9.52%的股权。

2、本次发行股份购买资产完成后,圣农食品将成为本公司直接持有100%股权的全资子公司,圣农实业、富广源则不再持有圣农食品的股权。

(二)标的资产的交易价格及支付方式

1、本公司同意以发行股份作为对价方式向圣农实业、富广源购买其拥有的标的资产;圣农实业、富广源亦同意向本公司出售其拥有的标的资产,并同意接受本公司向其发行的股份作为对价。

2、本次交易的定价原则:本次交易作价以中企华对标的资产出具的资产评估报告书中所述的评估价值作为定价依据。双方确认,本次资产评估机构对标的资产进行资产评估所采取的评估方法为资产基础法和收益法,评估结论采用收益法的评估结果。

3、根据中企华出具的《福建圣农发展股份有限公司拟非公开发行股份购买福建圣农食品有限公司全部股权项目评估报告》(中企华评报字(2013)第1091号),截至2012年12月31日(评估基准日),圣农食品100%股权(标的资产)评估值为105,232.37万元。各方一致同意按照上述评估值,将标的资产的交易价格总额定为105,232.37万元,其中:(1)圣农实业持有的圣农食品90.48%股权的交易价格定为95,214.25万元,(2)富广源持有的圣农食品9.52%股权的交易价格定为10,018.12万元。

(三)本次交易的股份发行及认购

本公司拟通过向圣农实业、富广源发行股份作为对价购买其合计持有的圣农食品100%的股权。其中:向圣农实业发行股份购买其所持有的圣农食品90.48%的股权;向富广源发行股份购买其所持有的圣农食品9.52%的股权。

根据本次交易价格及股份发行价格计算,本公司应向圣农实业、富广源共计发行股份数为8,948.33万股,其中:(1)本公司向圣农实业发行股份数为8,096.45万股;(2)本公司向富广源发行股份数为851.88万股。

(四)资产交付及过户时间安排

1、自中国证监会核准本次发行之日起三十日内,圣农实业、富广源应当将标的资产(即圣农食品100%的股权)过户至本公司名下,并配合本公司办理相应的工商变更登记等一切相关手续。

2、自中国证监会核准本次发行之日起并在交割日前,圣农实业、富广源应当将标的公司拥有的所有财产(包括但不限于:银行存款、现金、存货等流动资产,房屋建筑物/构筑物及土地,机器设备、车辆、电子设备等固定资产,商标、专利、非专利技术等无形资产,各类证书(照)、资质证书、财务会计资料、印鉴、银行账户、合同或协议、公司人事档案等全部文件资料),完整地移交给本公司接收和管理。

3、本公司应当在交割日后尽快完成以下事项:

(1)本公司负责聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行的股份进行验资,并在会计师事务所出具验资报告后尽快完成工商变更登记手续;

(2)本公司负责将本次向圣农实业、富广源发行的股份登记至圣农实业、富广源在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户中。

圣农实业、富广源应当在本公司办理上述事项时给予充分的配合。

4、本次交易完成后,本公司和圣农实业、富广源应当依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

(五)交易标的自评估基准日至资产交割完成日期间损益的归属

1、圣农食品截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润,作为圣农食品估值的不可分割的组成部分,在本次交易完成后归本公司享有。

2、在交割后,本公司将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计,并出具审计报告,以确定标的资产在过渡期间的损益情况。

3、各方同意,于交易完成日,标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归本公司享有;标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少,则由圣农实业、富广源按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担(其中圣农实业承担90.48%、富广源承担9.52%)并以现金方式向本公司全额补偿,该现金补偿应当在会计师事务所出具专项审计报告后10日内支付给本公司。

(六)与资产相关的人员安排

1、本次交易不涉及标的公司的员工安置事项,标的公司及其分公司、子公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系,且不因本次交易而发生劳动合同关系的变更、解除或终止。但如果因为员工违反法律、法规或劳动合同的有关规定的,标的公司有权依法与其解除劳动合同关系。

2、对标的资产进行交割时,本公司有权对标的公司的董事、监事、经营管理层(指总经理、副总经理、财务负责人等)进行适当的改组或重新聘任,圣农实业、富广源应当予以配合。

(七)协议生效条件、生效时间

本次交易的协议于下列条件全部满足之日起生效:

1、协议经各方法定代表人(或其授权代表)签字(或盖章)并各自加盖公章;

2、本次交易的相关事项经本公司的董事会、股东大会审议通过(关联董事、关联股东须依法回避表决);

3、本次交易获得中国证监会核准。

(八)违约责任

任何一方违反其在协议中作出的声明、承诺、陈述、保证或协议项下的义务而给其他方造成损失的,违约方应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失(包括为避免或减少损失而支出的合理费用,包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等)。

二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,对采用收益现值法等基于未来收益的方法评估作价的相关资产实际盈利数不足评估报告中利润预测数的情况,应当签订明确可行的补偿协议。为保障圣农发展及其股东特别是中小股东的合法权益,依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定,就本次交易涉及利润补偿的具体操作事宜,圣农发展与圣农实业、富广源签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,具体内容如下:

(一)预测利润数

根据中企华出具的《福建圣农发展股份有限公司拟非公开发行股份购买福建圣农食品有限公司全部股权项目评估报告》(中企华评报字(2013)第1091号),标的公司2013年度、2014年度、2015年度净利润预测数分别为人民币7,722.51万元、11,070.39万元和15,436.54万元。

圣农实业、富广源承诺,标的公司对应的2013年度、2014年度和2015年度净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于上述净利润预测数,即分别不低于人民币7,722.51万元、11,070.39万元和15,436.54万元(以下简称“净利润承诺数”)。

(二)实际利润数的确定

本次交易实施完毕后,本公司在2013年、2014年、2015年每一会计年度结束时,将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对本公司进行年度审计,同时由该会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见,并根据前述专项审核意见,在本公司2013年度、2014年度、2015年度的年度报告中披露标的公司在扣除非经常性损益后的实际净利润数与净利润预测数(即净利润承诺数)的差异情况。如标的公司对应的2013年度、2014年度和2015年度的实际净利润数(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)低于圣农实业、富广源承诺的上述各年度的净利润承诺数的,圣农实业、富广源应当按照本协议的约定对本公司进行补偿。

(三)利润补偿期间

利润补偿期限为本次交易实施完毕后3年(即指2013年度、2014年度、2015年度)。

(四)补偿义务

如标的公司对应的2013年度、2014年度、2015年度的实际净利润数(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)低于上述圣农实业、富广源承诺的净利润承诺数的,圣农实业、富广源同意以股份回购方式进行补偿。

(五)盈利补偿的实施

1、股份回购的安排

(1)根据会计师事务所出具的专项审核意见,如果标的公司在利润补偿期间每一年度实际实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)低于交易对方承诺的净利润承诺数的,本公司应当在该年度的年度报告披露之日起10日内,以书面方式通知交易对方关于标的公司在该期间实际实现的净利润低于净利润承诺数的事实,并要求交易对方以股份回购的方式进行补偿,即由本公司以总价人民币1.00元的价格回购交易对方所持有的圣农发展的相应部分股份。圣农实业、富广源应按照其各自在本次交易前在标的公司的持股比例分别计算其各自负责的应补偿股份数。

(2)因标的公司在利润补偿期限内各年度实际实现的净利润数(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)低于交易对方承诺的各年度净利润承诺数,或因标的公司在利润补偿期限届满时按约定在标的资产减值的情况下需另行补偿股份的,圣农实业、富广源用于补偿的股份数量上限累计为圣农实业、富广源各自因本次交易而获得的圣农发展股份总数。在利润补偿期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况,导致圣农实业、富广源持有的圣农发展股份数发生变化的,其补偿股份数量的上限相应调整为:圣农实业、富广源因本次交易而获得的股份数量×(1+送股或转增比例)。

2、每年股份回购数量的确定

(1)在利润补偿期间,如需交易对方进行补偿即股份回购的,则当年回购股份数计算公式如下:

利润补偿期间每年应回购股份数量=(当年净利润承诺数-标的公司当年实际净利润数)×圣农发展本次为购买标的资产而向交易对方发行的全部股份数量÷在利润补偿期限内各年的净利润承诺数的总和。

(2)前述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数确定。在逐年补偿的情况下,如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量小于或等于0时,则按0取值,即交易对方已经补偿的股份不予冲回。

3、减值情况下的另行补偿安排

(1)在利润补偿期限届满时,本公司将对标的资产进行减值测试,如果:期末减值额÷标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷圣农发展本次为购买标的资产而向交易对方发行的全部股份数量,则交易对方须另行补偿股份。交易对方须另行补偿的股份数量的计算公式如下:

交易对方须另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易时圣农发展对交易对方的每股发行价格-利润补偿期限内已补偿股份总数

(2)前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。本公司应当聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见,并由本公司董事会及独立董事对此发表意见。

4、补偿股份数量的调整

(1)在利润补偿期内如本公司以派送红股、转增股本等方式进行分配而导致交易对方持有的圣农发展股份数发生变化,则应回购股份数量应当调整为:上述按利润补偿期间每年应回购股份数量公式计算的应回购股份数×(1+送股或转增比例)。

(2)在利润补偿期间如因发生不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化,造成利润补偿期间各年标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累积净利润数低于交易对方承诺的净利润承诺数的,交易对方可以通过书面方式向本公司提出要求协商调整或减轻、免除交易对方的补偿责任。如交易对方提出要求协商调整或减轻、免除交易对方的补偿责任的,双方可根据公平原则并结合实际情况进行友好协商,并共同聘请会计师事务所就发生不可抗力事件而实际给标的公司造成盈利影响的情况进行专项审核;在经会计师事务所专项审核确认的实际造成净利润减少之金额范围内,可在双方协商一致并经本公司股东大会审议通过(关联股东须回避表决)的情况下,相应调整或减免交易对方的补偿股份数量。

5、股份回购的实施及回购股份的注销

根据会计师事务所出具的专项审核意见,如果标的公司在利润补偿期间每一年度实际实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)低于交易对方承诺的净利润承诺数的,本公司应当在该年度的年度报告披露之日起2个月内就定向回购交易对方应补偿的股份事宜召开股东大会。在本公司股东大会审议通过股票回购议案后,本公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购该年度交易对方应补偿的股份,并予以注销。

(六)盈利预测补偿的可行性

本次交易利润补偿期限为本次交易实施完毕后3年;圣农实业、富广源因本次交易取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次发行结束后,圣农实业、富广源由于公司送股、转增股本等原因而新增取得的公司股份,亦应遵守上述锁定要求。

本次交易利润补偿期限为本次交易实施完毕后3年,在利润补偿期限内圣农实业、富广源因本次交易取得的公司股份处于锁定期。

同时,根据圣农发展与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》,交易对方应当配合本公司实施股份回购及注销(减少注册资本)的相关工作。

独立财务顾问认为:本次交易以股份回购方式作为盈利预测补偿方式具有可行性。

第七节财务会计信息

一、标的公司财务报表

致同所对圣农食品编制的2011 年、2012 年财务报表及附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的“致同审字(2013)第350ZA0749号”《审计报告》,致同所认为:

“圣农食品公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了圣农食品公司2011年12月31日、2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2011年度、2012年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。”

圣农食品经审计的2011年、2012年合并财务报表如下:

(一)合并资产负债表简表

单位:元

(二)合并利润表简表

单位:元

(三)合并现金流量表简表

单位:元

二、上市公司备考合并财务报表

(一)上市公司备考合并财务报表的编制基础

上市公司备考合并财务报表是以本公司与拟购买资产假设本次重组已在2011年1月1日完成,并依据本次重组完成后的架构、以持续经营为基础进行编制。根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及应用指南、解释及其他相关规定和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定,在此基础上编制2012年度及2011年度的备考合并财务报表。

(二)上市公司备考合并财务报表

致同所对上市公司编制的2012 年度备考合并财务报表及附注进行了审计,并出具了“致同审字(2013)第350ZA1036号”《审计报告》,致同所认为:

“圣农发展公司备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制,公允反映了圣农发展公司2012年12月31日的备考合并财务状况和2012年度的备考合并经营成果。”

圣农发展经审计的2012年度备考合并财务报表如下:

1、备考合并资产负债表简表

单位:元

2、备考合并利润表简表

单位:元

三、标的公司盈利预测

(一)盈利预测编制基础

1、圣农食品以持续经营为基础,根据2012年度经审计的实际经营成果,以及该公司2013年生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料编制了2013年度盈利预测表;

2、圣农食品一贯采用的会计政策及核算方法,该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和财政部2006年颁布的企业会计准则的有关规定和要求。

(二)盈利预测基本假设

该盈利预测报告基于以下重要假设:

1、圣农食品所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化;

2、圣农食品所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变;

3、圣农食品所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化;

4、圣农食品所在行业的行业政策及定价原则无重大变化;

5、圣农食品遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化;

6、圣农食品适用的现行银行利率及国家汇率相对稳定;

7、圣农食品组织结构及经营活动、预计产品结构无重大变化;

8、圣农食品产品的市场需求状况和价格在预测范围内变动,生产经营所需的材料、能源供求状况和价格及人力资源成本在预测范围内变动;

9、圣农食品制定的生产计划、销售计划、固定资产投资计划及融资计划能够如期实现且无重大变化;

10、圣农食品与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在预测期间内不会发生重大变化;

11、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

(三)审核意见

致同所审核了圣农食品编制的2013 年度盈利预测,并出具了“致同专字(2013)第350ZA0753号”《盈利预测审核报告》。致同所认为:

“根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

(四)盈利预测表

单位:元

四、上市公司备考盈利预测

(一)盈利预测编制基础

2013年5月27日,本公司董事会审议通过了《关于福建圣农发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》,本公司拟以发行股份购买福建圣农食品有限公司(以下简称“圣农食品”)100%的股权(以下简称“本次交易”)。

本次交易尚需经公司股东大会审议批准,提交中国证券监督管理委员会核准并同意后方可实施。

本公司以持续经营为基础,根据2011年度、2012年度本公司、圣农食品业经审计的实际经营成果,以及本公司、圣农食品2013年度生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料编制了本公司2013年度备考盈利预测表。该备考盈利预测编制过程中,遵循了我国现行法规和财政部2006年颁布的企业会计准则的有关规定,所依据的会计政策在重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。

本盈利预测假定本公司已于2011年1月1日完成对圣农食品100%股权的收购并将圣农食品预测期间的利润纳入备考盈利预测。

(二)盈利预测基本假设

该盈利预测报告基于以下重要假设:

1、本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化;

2、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变;

3、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化;

4、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化;

5、本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化;

6、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定;

7、本公司组织结构及经营活动、预计产品结构无重大变化;

8、本公司产品的市场需求状况和价格在预测范围内变动,生产经营所需的材料、能源供求状况和价格及人力资源成本在预测范围内变动;

9、本公司制定的生产计划、销售计划、固定资产投资计划及融资计划能够如期实现且无重大变化;

10、本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在预测期间内不会发生重大变化;

11、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化;

12、2013年3月底,上海、安徽、浙江、江苏等地陆续发生了新亚型流感病毒H7N9禽流感疫情,截至2013年5月27日疫情尚未结束。此次疫情对公司经营成果的影响不会超出公司的合理预期。

13、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

(三)审核意见

致同所审核了圣农发展编制的2013 年度备考合并盈利预测报告,并出具了“致同专字(2013)第350ZA0752号”《备考盈利预测审核报告》。致同所认为:

“根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该备考盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

(四)备考合并盈利预测表

单位:元

福建圣农发展股份有限公司

年月日