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福建省青山纸业股份有限公司

  二、主要财务和股东变化

  2.1 主要财务数据单位:元 币种:人民币

  2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

  单位:股

  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  适用 √不适用

  三、管理层讨论与分析

  董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年上半年,公司浆纸主营产品的外部经营环境依然严峻,纸袋纸产品销售市场底部徘徊,浆粕产品市场需求下降、价格下跌,箱板纸生产线继续停机;大宗纸材原料国际供应市场价格同比上升12%。公司医药、光电产业经营形势好转,实现营业收入和毛利率增长目标。公司主营虽经艰苦努力、仍然出现亏损局面。

  报告期,公司实现营业收入87,099.72万元,同比上年92,930.44万元减少5,830.72万元,减幅6.27%;实现利润总额4,740.04万元,同比上年-5,083.14万元增加9,823.18万元;其中归属母公司的净利润为3,216.67万元,资产负债率61.31%。

  报告期,公司经营状况分析具体如下:

  1、报告期,公司主要产品产销量及利润率水平情况

  ⑴纸袋纸系列产品继续受国外产品倾销冲击,但公司发挥细分行业优势、着力做好国内市场协调与维护,产品销量趋稳、销售价格止跌并小幅回升;复合原纸研发基本完成,产品质量满足客户要求、并实现批量销售;高强箱板纸产品线继续停机。

  ⑵浆粕产品尽管实现对来自、和三个国家产品的“反倾销”裁定,但国际卖家通过产能转移、加上其它地区新增产能快速释放,国内下游粘胶纤维行业市场需求明显萎缩,浆粕产业未能出现复苏,产品销量和售价继续下滑。

  ⑶控股子公司"深圳恒宝通光电子股份有限公司"的IT产品市场出现好转,光器件产品出库量稳定回升,营业收入及产品综合毛利率上升,赢利能力逐步恢复。

  ⑷全资子公司"深圳市龙岗闽环实业有限公司"箱板纸、高强瓦楞纸产品销售市场因下游产业基地向内陆转移,包装需求增长不足,成本费用增长,产品毛利率下降,但公司发挥搬迁技改升级优势,狠抓内部订单管理和成本控制,实现了系统满负荷运行和收益稳定。

  ⑸控股子公司"漳州水仙药业股份有限公司"通过狠抓营销机制和营销模式改革、突破原料制约、增加产品线等多种措施,主要产品风油精和无极膏销量增加、产品综合毛利率上升,利润总额增加。

  (6)林业子公司总体经营平稳,因受采伐指标限制等因素制约,木材销售量同比下降3.73%;营业收入同比下降8.05%。

  2、报告期,公司浆纸主营的主要原材料采购价格较上年同期有所上涨, 生产线开工率不足,单位生产成本同比上升,加上主要产品浆粕销售价格持续低迷,导致部分主导产品毛利率同比下降。

  3、报告期,公司计提产成品存货跌价准备及坏账损失等资产减值损失同比增加2,617.88万元。

  4、报告期,公司投资收益同比增加12,652.65万元,主要是出售可供出售金融资产((,))共计2,013.99万股,合计收入19,718.65万元,影响当期投资收益16,152.58万元。

  下半年,公司所面临的困难与挑战依然严峻,两个主导产品市场需求和竞争格局短期内不会有根本性改变,特别是浆粕产品下游企业开工率严重不足,新增产能持续投产,产品销售价格进一步下跌已成事实。面对严峻局面,一方面,公司将着力探求纸机系统的多样化、适应性产品开发,主动调整产品结构,同时,突出销售机制再变革,力促销售实现高负荷状态下的产销平衡和去库存能力,努力提升主营产品盈利水平;另一方面,借力国家推进混合所有制契机,探讨实施股权多元化,并借此建立更加有效的激励机制,深化子公司内部改革与发展,力推光电产业和医药产业实现跨越式发展;同时,继续推进林业产业退出战略,缓解公司经营资金压力,并持续开展拟募集资金使用项目的前期各项准备,确保公司非公开发行股票各项工作稳步推进。

  (一)主营业务分析

  1、财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币

  营业收入变动原因说明:主要原因系报告期公司主导产品纸袋纸及浆粕产品销量同比下降

  营业成本变动原因说明:主要原因系报告期公司主导产品纸袋纸及浆粕产品销量同比下降

  销售费用变动原因说明:主要原因系报告期公司因主导产品纸袋纸及浆粕销量减少,产品运费总额同比下降

  管理费用变动原因说明:主要原因系报告期公司税金支出增加

  财务费用变动原因说明:主要原因系报告期公司借款总量下降,利息支出减少

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因系报告期公司销售商品收到的现金以及收到的银行信用证同比增加所致

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因系报告期公司出售“兴业银行”股票收入增加以及技改工程支出同比减少所致

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因系报告期公司借款总额同比减少以及融资保证金支出同比增加所致

  研发支出变动原因说明:主要原因系报告期子公司“深圳恒宝通光电子股份有限公司”研发投入减少所致

  2、其它

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期,公司实现利润总额4,740.04万元较上年同期增加9,823.18万元,增长193.25%,主要原因系公司出售“兴业银行”股票,投资收益较上年同期增加12,652.65万元。

  (2)经营计划进展说明

  公司在2013年年度报告中披露了2014年度经营计划:计划实现营业收入23亿元,营业成本控制在20.28亿元内,三项费用控制在3.34亿元内,计划销售纸袋纸18.5万吨、浆粕10万吨。报告期公司累计实现营业收入8.71亿元,完成全年计划的37.87%;累计营业成本支出7.72亿元,占全年计划的38.07%;累计三项费用支出1.77亿元,占全年计划的52.99%;累计销售纸袋纸6.37万吨,销售浆粕3.66万吨。

  报告期公司主导产品纸袋纸及浆粕受下游市场需求疲软,价格低迷等影响,主导产品销量未能按进度完成。

  (3)2014年非公开发行股票事项实施进展说明

  2014年3月18日,公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票的议案》。根据公司发展需要,公司拟向中国证监会提出申请在中国境内向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票并上市,本次非公开发行股票的数量不超过65,000万股(含65,000万股),拟募集资金总额(包括发行费用)不超过132,000.00万元,主要用于莆田化纤木浆粕项目。

  上述非公开发行股票事项已获福建省批准。根据股东大会授权,报告期,公司董事会专门组织力量就上述非公开发行股票项目开展了发行方案制订、相关保荐(主承销商)等机构聘任、募投项目立项报批等前期准备工作,但因项目用地审批及环境评价工作进度延后,公司非公开发行股票事项未能如期上报,且难以预期。具体进展公司将按规定及时、详细披露。

  (4)其他

  目前经营活动面临的主要问题与困难:

  问题与困难: 一是主导产品浆、纸市场竞争激烈,产能及效益难以充分发挥,主要是:①纸袋纸市场受国外厂家低价倾销和国内同行业的增量竞争,量价冲击较大毛利率下降;②受国内产能过剩影响,公司纸板系列产品高强瓦楞纸、箱板纸等产品仍被迫停产或减产;③粘胶纤维行业受压国外进口产品冲击,以及下游粘胶纤维行业市场需求不旺,浆粕产业尚未出现明显的复苏拐点,公司主导产品浆粕销量、售价继续下滑。二是市场低迷导致库存压力大。三是融资成本上升,影响公司效益。

  应对措施: 一是密切关注国内外浆粕市场变化和客户需求,拓展销售渠道;二是想方设法巩固纸袋纸传统市场,同时积极拓展和非水泥包装、出口等增量区域的销售,深入开发潜力用户,增加客户数量;三是抓企业管理水平的提升,坚持安全和创新发展,狠抓成本控制,眼睛向内,挖潜降耗,提高生产效率和经济效益;四是建立可靠、灵活的原料保障体系,五是积极采取措施,加大去库存化力度;六是充分利用各种融资方式,拓展融资渠道,缓解资金压力,提高资金使用效率,有效降低公司财务费用,控制财务风险;七是优化和盘活有效资源,全力推进公司处置部分资产工作,增加公司的收益。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币

  2、主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币

  (三)核心竞争力分析

  公司是一家从事40多年制浆造纸相关业务企业,积累了丰富的技术和市场资源,在行业具有一定的影响力和知名度。报告期,公司核心竞争力无重大变化。

  (四)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  报告期,公司无权证、可转换债券等证券投资情况,无持有非上市金融企业股权。公司持有其他上市公司股权及买卖损益情况见下述说明。

  (1)证券投资情况

  报告期,公司无证券投资情况。

  (2)持有其他上市公司股权情况 单位:元

  (3)持有金融企业股权情况

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  本报告期公司无委托理财事项。

  (2)委托贷款情况

  本报告期公司无委托贷款事项。

  (3)募集资金使用情况

  报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  3、主要子公司、参股公司分析

  3.1 各子公司主要业务性质、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润

  (1)漳州水仙药业股份有限公司:业务性质医药制造业,主要产品风油精、无极膏和香精,注册资本8,100万元。报告期,总资产28,227.06万元,净资产21,993.17万元,净利润2,145.15万元。

  (2)深圳市恒宝通光电子股份有限公司:业务性质电子制造业,主要产品光电子器件,注册资本8,000万元。报告期,总资产14,817.06万元,净资产13,340.09万元,净利润582.34万元。

  (3)福建省泰宁青杉林场有限责任公司:业务性质林业,经营森林培育、木竹采运,注册资本2,482.50万元。报告期,总资产3,258.00万元,净资产3,141.37万元,净利润27.09万元。

  (4)福建省漳平青菁林场有限责任公司:业务性质林业,经营森林培育、木竹采运,注册资本5,000.00万元。报告期,总资产6,460.88万元,净资产5,748.94万元,净利润183.91万元。

  (5)福建省明溪青珩林场有限责任公司:业务性质林业,经营森林培育、木竹采运,注册资本5,661.78万元。报告期,总资产 6,760.45万元,净资产6,602.96万元,净利润37.95万元。

  (6)福建省清流县青山林场有限责任公司:业务性质林业,经营森林培育、木竹采运,注册资本2,259.00万元。报告期,总资产2,022.50万元,净资产2,017.76万元,净利润-17.86万元。截至报告日,公司已转让该公司100%股权,相关工商变更登记手续已经完成。

  (7)福建省连城青山林场有限公司:业务性质林业,经营森林培育、木竹采运,注册资本2,000.00万元。报告期,总资产1,826.92万元,净资产1,669.96万元,净利润-20.72万元。

  (8)福建青嘉实业有限公司:业务性质为贸易,经营商品流通,注册资本4,600万元。报告期,总资产4,334.76万元,净资产3,913.65万元,净利润3.25万元。

  (9)深圳市龙岗闽环实业有限公司:业务性质纸制品加工,经营工业用纸、造纸原料,注册资本6,000.00万元。报告期,总资产24,016.57万元,净资产11,888.96万元,净利润91.63万元。

  (10)沙县青阳再生资源利用有限公司:业务性质废旧物资回收,经营废纸,注册资本100万元。报告期,总资产23.57万元,净资产2.68万元,净利润-6.88万元。

  (11)福建省青纸机电工程有限公司:业务性质机械维修,经营机械维修、制造,注册资本431.23万元。报告期,总资产553.89万元,净资产528.62万元,净利润-60.41万元。

  (12))沙县青晨贸易有限公司:业务性质贸易,经营商品流通,注册资本60万元。报告期,总资产1016.22万元,净资产637.67万元,净利润42.02万元。

  3.2 对公司净利润产生重大影响的子公司的情况

  (1)报告期,漳州水仙药业股份有限公司完成营业收入11,182.74万元,实现营业利润2,833.011万元,净利润2,145.15万元,同比上升17.77%,主要原因一是风油精销售量同比增加;二是主要原料薄荷脑采购单价同比大幅降低。

  (2)报告期,深圳市恒宝通光电子有限公司完成营业收入7,310.47万元,实现营业利润 587.53万元,净利润582.34万元, 同比上升420.69%,主要原因系受IT产业市场复苏、光器件需求增加的影响,销售订单增加,光电产品营业收入同比上升92.08%,且产品综合毛利率上升6.06个百分点。

  (3)报告期,深圳市龙岗闽环实业有限公司完成营业收入11,308.71万元,实现营业利润129.43万元,净利润91.63万元, 同比下降40.55%,主要原因系受借款利息以及运费支出增加的影响,导致三项费用支出同比上升16.08%。

  (4)报告期,福建省漳平青菁林场有限责任公司完成营业收入534.35万元,实现营业利润174.83万元,净利润183.91万元, 同比下降33.57%,主要原因系木材销量下降,导致营业收入同比下降25.25%。

  4、非募集资金项目情况

  报告期内,公司无非募集资金投资项目。

  利润分配或资本公积金转增预案

  (一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

  公司2013 年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案为:公司2013 年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

  (二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

  2014年上半年,公司无利润分配和公积金转增股本方案。

  其他披露事项

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二)其他披露事项

  本报告期,无其他披露事项。

  福建省(,)股份有限公司

  二○一四年八月二十六日

  证券代码: 600103 证券简称:青山纸业 编号:临2014-053

  福建省青山纸业股份有限公司

  七届二十六次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  福建省青山纸业股份有限公司七届二十六次董事会会议于2014年8月16日发出通知,2014年8月26日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人,公司4名监事和部分高级管理人员列席,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长潘士颖先生主持,以举手表决方式审议通过了以下议案并形成如下决议:

  一、审议通过《公司2014年半年度报告》及摘要

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《关于投资入股浙江兆山包装材料有限公司的议案》

  为稳定和提高公司在浙江片区的伸性纸袋纸销售市场,尝试延伸产业链,搭建公司纸袋纸新品研发、应用和推广平台,加快推进产业转型升级。同意公司以现金方式出资1,500万元人民币(资金来源为公司自有资金),入股浙江兆山包装材料有限公司。

  三、审议通过《关于对外转让部分林业子公司股权的议案》

  鉴于公司林业经营的外部环境发生重大改变,为优化和盘活公司林木资产,推进林业产业退出战略,同时满足公司浆纸、浆粕主营对资金的需求,缓解资金压力,同意公司对外公开转让部分林业子公司股权,具体如下:

  (一)拟转让资产

  1、全资子公司福建省漳平青菁林场有限责任公司100%股权

  经福建华兴会计师事务所有限公司审计,截至2014年5月31日,公司总资产6,910.92万元,福建省漳平青菁林场有限责任公司总负债为799.49万元,所有者权益6,111.43万元。经公司委托福建联合中和资产评估有限公司评估,截至评估基准日2014年5月31日,福建省漳平青菁林场有限责任公司股东全部权益价值(净资产)账面值为人民币6,111.43万元,评估值为人民币18,609.36万元,增值12,497.93万元,增值率204.50%。

  2、控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司68.15%股权。

  经福建华兴会计师事务所有限公司审计,截至2014年5月31日,福建省明溪青珩林场有限责任公司总资产6,756.89万元,总负债144.44万元;所有者权益6,612.44万元。经公司委托福建联合中和资产评估有限公司评估,截至评估基准日2014年5月31日,福建省明溪青珩林场有限责任公司股东全部权益价值(净资产)账面值为人民币6,612.45万元,评估值为人民币20,366.13万元,增值13,753.68万元,增值率208.00%。根据评估结果,公司持股68.15%比例享有的相应股东权益价值为13,879.43万元。

  公司本次拟对外转让的林业公司股权及纳入评估范围的林木资产合计面积306,765亩,涉及林木总蓄积量约136万立方米,公司相应享有的股权权益价值总计32,488.79万元(含福建省漳平青菁林场有限责任公司商住楼一幢,建筑面积1105.30平方米)。

  (二)转让方式及价格

  转让方式:经公司股东大会批准后,由董事会授权经营班子依照规定程序,通过福建省产权交易中心以公开竞价方式,对外整体或分别转让上述林业子公司股权(其中福建省明溪青珩林场有限责任公司68.15%股权整体转让,福建省漳平青菁林场有限责任公司100%股权可分拆转让,但转让标的相应的股权比例不低于80%)。授权期限为公司股东大会批准之日起至2015年5月30日止。

  转让价格:上述转让标的转让价格均为不低于各自经评估并按规定报备确认的公司全资子公司福建省漳平青菁林场有限责任公司100%股权和控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司68.15%股权的股东权益价值(转让底价),分拆转让的价格按实际比例折算。如各标的在公开竞价公告期内,未征集到竞买人,需延续挂牌转让的,转让底价为不低于上述标的经评估并按规定报备确认价值的90%。 各转让标的在资产评估基准日后的损益,由本公司按比例享有或承担。

  四、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

  公司决定召开2014年第二次临时股东大会,本次股东大会由董事会召集,采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  本次股东大会现场会议的召开时间为2014年9月12日下午14:30,召开地点为福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室。本次股东大会的网络投票时间为:通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  本次股东大会会议的议题:

  1、《关于对外转让部分林业子公司股权的议案》

  2、《关于选举公司监事的议案》

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年八月二十六日

  证券代码: 600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2014-054

  福建省青山纸业股份有限公司

  七届二十次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建省青山纸业股份有限公司七届二十次监事会会议通知于2014年8月12日发出,2014年8月26日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到监事4人,实际到会监事4人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席林兵霞女士主持,以举手表决方式审议并一致通过了以下议案,决议如下:

  一、审议通过《公司2014年半年度报告》及摘要

  公司监事会认为:报告期内,公司运作规范,决策程序合法,内部控制制度完善,董事会认真执行了股东大会的决议。公司董事及高级管理人员在执行过程中没有违反、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。 公司2014年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章 程和公司内部管理制度的各项规定,半年度报告的内容和格式符合中 国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则(半年度报告的内容与格式)》以及其他相关通知的要求,所包含的信息能从各方面客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。在半年度报告披露前,未发现参与半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  二、审议通过《关于投资入股浙江兆山包装材料有限公司的议案》

  同意公司以现金方式出资1,500万元人民币(资金来源为公司自有资金),入股浙江兆山包装材料有限公司。

  监事会认为:公司上述投资行为有利于稳定和提高公司在浙江片区的伸性纸袋纸销售市场,尝试延伸产业链,搭建公司纸袋纸新品研发、应用和推广平台,加快推进产业转型升级。本次对外投资相关董事会决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。董事会要求经营班子跟踪落实相关协议及对方章程修订等事项。

  三、审议通过《关于对外转让部分林业子公司股权的议案》

  同意公司以公开竞价方式对外公开转让部分林业子公司股权,即全资子公司福建省漳平青菁林场有限责任公司100%股权、控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司68.15%股权。

  监事会认为:公司本次对外部分转让林业子公司股权,符合公司推进林业产业调整退出战略,可满足公司浆纸、浆粕主营对资金的需求,缓解资金压力。拟转让资产已按要求进行相应的审计和评估,拟转让方式和转让价格符合《公司章程》规定,不存在损害股东利益的情形。

  该议案尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

  公司决定召开2014年第二次临时股东大会,本次股东大会由董事会召集,采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  本次股东大会现场会议的召开时间为2014年9月12日下午14:30,召开地点为福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室。本次股东大会的网络投票时间为:通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  本次股东大会会议的议题:

  1、关于对外转让部分林业子公司股权的议案

  2、关于选举公司监事的议案

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年八月二十六日

  证券代码: 600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2014-055

  福建省青山纸业股份有限公司

  关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  股东大会召开日期:2014年9月12日(星期五)

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式

  股权登记日:截至2014年9月10日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次

  本次股东大会为2014年第二次临时股东大会

  (二)会议召集人

  公司董事会

  (三)会议时间

  1、现场会议时间:2014年9月12日(星期五)下午14:30

  2、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间:2014年9 月 12日(星期五)上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  (四)表决方式

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式(网络投票流程见附件2。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的,以第一次投票结果为准。

  (五)现场会议召开地点

  福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司会议室

  二、会议审议事项

  1、关于对外转让部分林业子公司股权的议案

  2、关于选举公司监事的议案

  上述议案分别于2014年7月9日公司第七届监事会第十八次会议、2014年8月26日公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过,有关决议等事项公司于2014年7月11日、8月28日分别在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站披露。

  以上两项议案均为普通决议事项,议案内容不涉及关联交易,不存在关联股东需放弃表决权情形;第2项议案拟选举1名股东代表监事,不采取累积投票制表决。

  三、会议出席对象

  1、2014年9月10日下午15:00交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,因故不能出席的可授权委托代表出席。

  2、公司董事、监事和高级管理人员

  3、公司聘请的律师

  四、会议登记方法

  1、登记时间(现场会):2014年9月11 日(上午8:30-12:00,下午 14:30-17:30)

  2、登记地点:福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处

  通讯地址:福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处,信函上请注明“股东大会登记”字样,邮编:350005;传真号码:0591-87110973。

  3、登记方式

  (1)个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记,委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和委托人持股凭证办理登记;

  (2)法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东账户卡办理登记。

  (3)异地股东可用信函或传真方式进行登记。

  4、联系人:潘其星、林红青

  5、联系电话:0591-83367773 传真:0591-87110973

  五、与会股东住宿及交通费用自理,会期半天。

  六、附件

  1、授权委托书

  2、投资者参加网络投票的操作流程

  福建省青山纸业股份有限公司

  二○一四年八月二十六日

  附件 1:授权委托书格式

  授权委托书

  福建省青山纸业股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2014年9月12日召开的贵公司2014 年第二次临时股东大会,并代表本单位(或本人)依照以下指示对下列议案行使表决权。

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

  委托人持股数:

  委托人股东帐号:

  委托日期:2014 年 月 日

  附注:

  1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效,单位委托须加盖单位公章。

  附件 2:投资者参加网络投票的操作流程

  提示:网络投票时间:2014 年9 月12 日(星期五)9:30-11:30,13:00-15:00。

  一、投票流程

  1、投票代码

  2、表决方法

  (1)一次性表决

  如需对所有事项进行相同意愿的表决,则按照如下进行申报

  (2)逐项表决

  3、表决意见

  4、买卖方向:均为买入

  二、投票举例

  1、股权登记日持有“青山纸业”股票的投资者对本次网络投票的所有议案投同意票,其申报如下:

  2、股权登记日持有“青山纸业”股票的投资者对该公司的第一个议案(关于对外转让部分林业子公司股权的议案)投同意票,其申报如下:

  如投资者对该公司的第一个议案投了反对票,只要将申报股数改为 2 股,其他申报内容相同。

  如投资者对该公司的第一个议案投了弃权票,只要将申报股数改为 3 股,其他申报内容相同。

  三、投票注意事项

  1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  2、统计表决结果时,对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2012 年第二次修订)》要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

  证券代码: 600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2014-056

  福建省青山纸业股份有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  投资标的名称: 浙江兆山包装材料有限公司

  投资金额: 1,500万元人民币

  一、对外投资概述

  1、为稳定和提高福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“青山纸业”)在浙江片区的伸性纸袋纸销售市场,尝试延伸产业链,搭建公司纸袋纸新品研发、应用和推广平台,加快推进产业转型升级。根据实地调研和市场预测分析结论,公司以合作方式投资下游纸袋纸制袋企业,推动新型包装袋技术与装备更新,即以现金方式投资浙江兆山包装材料有限公司1,500万元,用于“年产1.6亿只纸塑基多层复合新型包装袋项目”建设。

  2、2014年8月26日,公司召开第七届董事会第二十六次会议,公司全体到会董事以会议审议通过了《关于关于投资入股浙江兆山包装材料有限公司的议案》,并相应签署了《浙江兆山包装材料有限公司增资扩股合同》。

  3、该投资事项不构成关联交易,也不属于重大资产重组事项。本次对外投资报经福建省国资委备案,不需提交公司股东大会审议。

  4、独立董事意见

  公司三名独立董事煌先生、娜女士、冯 玲女士对本次对外投资发表了独立意见:①公司本次对外投资,是稳定和提高伸性纸袋纸销售市场,尝试延伸产业链,搭建新品研发、应用和推广平台,拓展公司业务领域和发展空间的重要举措,符合公司战略发展方向和推进企业发展的实际需要;②公司已根据《章程》规定和《对外投资管理制度》,对本次对外投资行为进行了充分论证,并按规定履行了决策程序; 本次对外投资行为按照市场规则进行,符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

  5、法律意见

  公司聘请福建竞成律师事务所就投资入股浙江兆山包装材料有限公司担任专项法律顾问并出具了法律意见书。律师认为:公司的本次投资行为不违反法律、法规的规定。

  二、投资标的情况

  1、基本情况

  公司名称: 浙江兆山包装材料有限公司

  成立时间:2014月5月30日

  注册资本:3,000万元

  公司地址:浙江省诸暨市浣东街道李村一村

  公司类型: 有限公司

  经营范围:加工销售纸制品,经销包装纸、建筑材料(除竹木),从事贷物及技术的进口业务。

  股权结构(增资前):

  2、投资标的企业拟建项目基本情况

  项目名称:年产1.6亿只纸塑基多层复合新型包装袋项目。

  主要内容:浙江兆山包装材料有限公司拟引进具有国际先进水平的全自动多用途新型复合材料包装袋生产线一套,形成年产1.6亿只纸塑基多层复合新型包装袋的生产能力。项目计划总投资4,500万元,项目建设期0.5年,财务内部收益率21.77%。

  三、公司投资方式及投资标有股权结构变化

  公司以现金方式投资入股浙江兆山包装材料有限公司,注资后,该公司注册资本由原3,000万元增加至4,500万元。本次增资的资本金主要用于浙江兆山包装材料有限公司“年产1.6亿只纸塑基多层复合新型包装袋项目”建设。

  公司本次对外投资额1500万元,资金来源为公司自有资金。

  浙江兆山包装材料有限公司增资后股权结构如下:

  注:本次公司增资后,浙江兆山包装材料有限公司公司实际控制人没有发生变化。

  四、对外投资(增资扩股)合同的主要内容

  1、浙江兆山包装材料有限公司股东方洪良、兆山集团有限公司、浙江兆山混凝土有限公司、诸暨兆山包装材料有限公司四方同意放弃优先购买权,接受青山纸业作为东以现金方式投资1500万元,对该公司进行增资扩股。??

  2、青山纸业作为新股东享有的基本权利

  1)同原有股东法律地位平等;

  2) 享有法律规定股东应享有的一切权利,包括但不限于资产受益、重大决策、派遣董监事、选择管理者的权利。必要时可派遣技术或管理人员参与管理。

  3)企业分立、合并、解散或变更公司形式、增加或减少注册资本、修改章程以及对外投资等特别决议事项必须由代表70%以上表决权的股东表决通过。

  3、本合同签署各方一致同意根据本合同内容对原《浙江兆山包装材料有限公司章程》进行相应修改。

  4、分期出资安排

  公司以现金方式投资人民币1500元,持有兆山包装33.33%的股权。投资款的缴纳方式为:在《增资扩股合同》签订之日起每月缴纳500万元,3个月内缴清。

  5、投资方未来重大义务、履行期限

  《增资扩股合同》第十三条关于“投资收益”中约定:青山纸业投资期间,每年获得的股权收益(实际获得的现金分红,下同)不低于投资额的10%,即150万元/年),股权收益低于10%的部分由兆山包装原股东承担连带补偿责任,并于每年6月30日之前补齐青山纸业股权收益不足150万元/年的部分。若当年股权收益高于10%,则按照实际分红进行分配。若青山纸业连续两年获得的股权收益低于15%(尽管由其他四方股东负责补齐),则青山纸业有权选择退出,退出模式按照福建省国资委的相关规定进行公开挂牌出售,如挂牌标的无意向受让方,则青山纸业退出的股权由其他四方股东按挂牌底价承接。

  6、违约责任

  合同一经签订,合同各方应严格遵守,任何一方违约,应承担由此造成的守约方的损失。@ 7、争议解决方式

  合同适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在合同期间发生争议,应协商解决,协商不成,应提交福州仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的,对各方均有约束力。

  8、合同生效条件、时间及有效期

  合同于合同各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过,不得终止本合同。

  四、对外投资目的与意义,以及对公司的影响

  公司本次投资入股下游制袋企业,用于标的企业建设纸塑基多层复合新型包装袋项目,既可促使下游企业提升产能、实现制袋技术升级,稳定和提高公司在浙江片区的纸袋纸销售市场,又能为公司下一步延伸产业链尝试,促进新产品开发奠定基础。尤其是本次投资企业引进的具备国际一流技术、全自动制袋机,可有效提高公司下游制袋客户的竞争能力,并可充分传导、释放公司既有的伸性纸袋纸质量优势,同时,带动公司高性能新品的再开发和市场推广,有利于进一步提高公司伸性纸袋纸产品质量水平和企业综合竞争能力。

  五、投资风险防范

  针对本次投资,公司已与被投资企业另四家股东签订《增资扩股合同》,合同约定承诺了我司最低收益(增资额年收益10%)及投资企业经营收益未达预期时的我司股权投资退出机制;我司作为股东享有参与公司决策及经营管理权利,有权派驻董监事、技术与管理关键岗位人员; 新章程中约定公司分立、合并、解散或变更公司形式、增加或减少注册资本、修改公司章程等特别决议事项必须由代表70%以上表决权的股东表决通过等措施,这些可有效规避公司该项投资的市场波动及经营管理风险。

  六、法律意见

  公司聘请福建竞成律师事务所就投资入股浙江兆山包装材料有限公司担任专项法律顾问并出具了法律意见书。律师认为:公司的本次投资行为不违反法律、法规的规定。

  七、备查文件目录

  1、《福建省青山纸业股份有限公司公司第七届董事会第二十六次董事会决议》

  2、《福建省青山纸业股份有限公司公司独立董事关于对外投资事项的独立意见》

  3、《福建省青山纸业股份有限公司关于投资入股浙江兆山包装材料有限公司项目建议书》

  4、《增资扩股合同》

  5、《福建省青山纸业股份有限公司投资入股浙江兆山包装材料有限公司的法律意见书》

  6、《浙江兆山包装材料有限公司章程》(拟修订稿)

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年八月二十六日

  证券代码: 600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2014-057

  福建省青山纸业股份有限公司重大诉讼公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  公司木材原料侵权纠纷案法院于2014年8月作出一审判决。

  公司为案件第二被告,负有连带责任。

  涉案金额12,957,523.20元, 诉讼费49,500元。

  预计负债7,857,023.2元

  近日,公司收到福建省泉州市中级人民法院(简称“法院”)民事判决书(2013泉民初字第1316号),该法院一审判决我司应与福建泉州肖厝港有限责任公司(简称“泉州肖厝港“)连带赔偿原告(,)集团股份有限公司(简称“厦门国贸“)货款、税款计12,957,523.20元,诉讼费49,500元。案件有关情况如下:

  一、公司被起诉案件的基本情况

  为避免国际贸易风险,2012年12月,公司采用国内交易的方式进行部分国际木片原料采购,该方式可以边提货边付款,缓解资金紧张状况。2013年6月,公司在其中的一批国际货物提货过程中,所委托的相关供货方未及时向其进口代理方厦门国贸支付100%货款,导致中途提货中断,而当时公司正处用该批物料的延续生产过程,且又担心木片腐烂变质,基于多年合作关系,经各方沟通,本公司提取了该笔货物。进口代理方厦门国贸认为泉州肖厝港与本公司的该行为对其构成侵权,应承担连带赔偿责任,并于2013年10月向法院提起诉讼,起诉金额为12,957,523.20元及相应的逾期利息。

  二、法院审理及一审判决情况

  该案法院受理时间为2013年10月14日,通知的开庭时间为2013年12月9日,作为被告当事人的泉州肖厝港及本公司根据与原告等各方沟通的信息,当时各方经协商拟由国内供货方承担继续向厦门国贸支付所拖欠货款的义务,并拟进行庭外调解和提出延期审理申请,因此双方均未委托律师应诉,开庭当天所派到场人员也未办理授权手续,结果被视为未到庭参加诉讼。由于国内供货方至今仍未完成足额还款计划,法院因此延期至2014年8月直接按原告起诉金额(12,957,523.20元)作出一审判决。

  三、相关国际木材采购贸易方式及纠纷案件产生原因。

  1、采购模式与环节

  公司该批货物采购模式:公司(国际木片使用方)、国内供货方(公司委托的供货第三方)、厦门国贸(国内供货方最终的进口代理方)、泉州肖厝港(厦门国贸委托的港口仓储保管方)。

  该批货物的购销过程,直接供货方为南昌环湖贸易有限公司(简称“南昌环湖”),其为公司具有长年合作关系的主要木材供应商。南昌环湖对向拥有海外货物联络的资源的福建阿木尔投资有限责任公司(简称“阿木尔公司”)采购,阿木尔公司最终由厦门国贸为其开具国际信用证。厦门国贸与泉州肖厝港存在仓储合同关系。

  2、纠纷案件产生的实质原因和责任分析

  关于货物的提取,公司已向直接供货方南昌环湖全额支付了相应货款,履行了购销合同义务。基于多年合作关系,经各方沟通,本公司提取了该笔货物,由此被法院一审判决侵权。从上述整个购销过程上看,上述纠纷仅是整个链条的一个环节,其根结缘由是间接供货第三方阿尔木公司拖欠货款导致,且起诉案未涉及全部当事人,此纠纷实质应是一个孤立案件,如和解不成,公司存在损失风险,势必导致延伸债权债务追溯。

  四、对公司财务状况的预计影响

  该案发生初始,相关各方均主张协商调解,即由阿尔木公司继续向厦门国贸支付所拖欠的货款。实际上,案件审理期间阿尔木公司进入了持续还款状态(截至2014年4月,已累计支付515万元,其中含前期保证金200万元),但从2014年5月之后又继续中断,直至2014年8月,公司收到上述法一审判决书。基于谨慎性原则,公司因此于2014年中期对此计提预计负债7,857,023.2元。

  五、信息披露及拟采取的诉讼应对措施。

  1、信息披露。因公司相关业务部门对该案件法律风险认识不足,且误判了该案调解预期,过程信息传递失真,导致了上述诉讼风险的产生,且信息披露不及时。

  2、相关诉讼应对计划措施。

  一是公司已责令内部相关部门及责任人进行认真自查,督促改正;二是加强法务业务培训与管理,提高风险防控能力;三是积极敦促供货第三方通过协商解决上述纠纷,若协商不成,则通过必要的法律手段维权。

  公司对上述信息披露不及时表示歉意,敬请广大投资者谅解。有关案件进展情况将及时披露。

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  二○一四年八月二十七日