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三钢闽光:福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司关于中国...

福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

关于中国证券监督管理委员会对《福建三钢闽光股份有限公司 上市公司发行股份购买资产核准》 出具的中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书 ( 172455 号) 的回复

中国证券监督管理委员会:

根据 2018 年 1 月 8 日中国证券监督管理委员会对《福建三钢闽光股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书( 172455 号),福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司现就反馈意见所涉及的问题回复如下:

问题 12. 申请材料显示, 在资产基础法评估中,对于应收票据核查,评估人员收集大额应收票据复印件,经核实后以致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认后的账面值为评估值。请你公司: 1)列表补充披露三安钢铁前十大客户应收票据金额情况。 2)补充披露三安钢铁大额应收票据交易是否符合《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》、《关于做好票据交易平台接入准备工作的通知》等相关规定。 3)补充披露对三安钢铁财务核查情况。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复:

评估师对三安钢铁应收票据核查情况:

评估人员核对应收票据明细账与总账、报表余额是否相符,核对与评估明细表是否相符,查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性,经核实, 应收票据无异常情况,与审计结论一致。

评估机构核查意见:

经核查,评估师认为:公司披露的截至 2017 年 8 月 31 日三安钢铁应收票据余额真实、准确。

问题 20. 申请材料显示,本次评估具体假设包括被评估企业市场行情在预测期无重大变化、主要设备设备符合国家产业结构调整的要求,符合钢铁行业规范要求和准入条件,符合环保要求。请你公司补充披露相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、 相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易估值的影响

(一)被评估企业市场行情在预测期无重大变化

根据《钢铁工业调整升级规划(2016-2020 年)》,从国际看,预测 2020 年粗钢消费量和产量基本维持在 16 亿吨左右水平。从中长期看,随着全球经济逐步摆脱危机影响,发展中国家在工业化、城镇化发展带动下,粗钢消费将呈稳定和小幅增长态势。

从国内看,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》确定的国内生产总值年均增速大于 6.5% 的预期目标。“十三五”我国钢材消费强度和消费总量将步入峰值弧顶下行期,呈波动缓降趋势。因此,钢铁市场行情也将保持一种平稳态势,不会出现长期的剧烈波动式的变化。

(二)被评估企业主要设备符合国家产业结构调整的要求,符合钢铁行业规范要求和准入条件,符合环保要求

三安钢铁主要炼铁炼钢项目(装备)包括 1 2#高炉扩容技改工程 (2×550m3 -高炉)、 1-2#转炉技改工程 (2×50t 转炉)、 3#转炉及连铸技改工程 ( 1×50t 转炉)、1250m3 炼铁高炉及配套工程技术改造( 1×1250m3 高炉)、 160 万吨棒线材工程(含

100 万吨棒材生产线 1 条、 60 万吨线材生产线 1 条)、高速棒材工程(含 60 万吨高速棒材生产线 1 条)。

1、 钢铁行业规范条件(2015 年修订)规定“新建、改造钢铁企业应按照全流程及经济规模设计和生产,实现生产流程各工序间的合理衔接和匹配。 不得新建独立炼铁、炼钢、热轧企业;现有钢铁企业不得装备属于 《产业结构调整指导目录(2011 年本)(修正)》(国家发展改革委令第 21 号)、 《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录(2010 年本)》(工产业〔2010〕第 122 号)中需淘汰的落后工艺装备。主体装备具体要求如下:

企业 烧结机 高炉 高合金钢电

类型 焦炉(米) (平方 (立方米) 转炉(吨) 电炉(吨) 炉(吨)

米)

≥120 (普钢板 ≥100 (普钢板带

建设、改造 ≥6 (顶装) ≥180 ≥1200 带材生产线) 材生产线) >10

钢铁企业 ≥5.5 (捣固) ≥70 (普钢管、 ≥70 (普钢管、

棒线材生产线) 棒线材生产线)

现有钢铁 ≥4.3 (顶装) ≥90 >400 >30 >30 >10

企业 ≥3.8 (捣固)

三安钢铁(主要装备:炼铁(高炉) 2× 550m3 1 × 1250m3;炼钢(转炉、

电炉) 3 × 50t 转炉)符合上述钢铁行业规范条件,并进入国家工信部于 2014 年1 月 2 日公告的符合《钢铁行业规范条件》企业名单(第二批)(工业和信息化部公告 2014 年第 1 号)。

2、由于历史原因, 三安钢铁虽然原在项目立项和环评批复、竣工环保验收方面存在一定瑕疵,但已根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》 (国发〔2013 〕 41 号)、《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》(环发[2014]55 号)等文件规定履行了认定和备案程序。同时,根据 2015年 6 月 29 日国家发改委和国家工信部联合下发的 《国家发展改革委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》(发改产业[2015]1494 号),公司不存在产业结构调整指导目录淘汰类装备。

综上,三安钢铁的主要设备符合国家产业结构调整的要求,符合钢铁行业规范要求和准入条件,符合环保要求。

因此,本次评估相关假设不存在重大不确定性风险,其对本次交易估值也不存在影响。

评估机构核查意见:

经核查,评估机构认为,本次评估关于被评估企业市场行情在预测期无重大变化、主要设备符合国家产业结构调整的要求,符合钢铁行业规范要求和准入条件,符合环保要求的假设不存在重大不确定性风险,其对本次交易估值也不存在影响。

问题 21. 申请材料显示,评估机构以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日对三安钢铁的股东全部权益资产基础法评估值为 134,879.96 万元,较净资产账面价值增值率为 11.83%。本次交易以 2017 年 8 月 31 日为基准日,资产基础法评估值为 276,154.58 万元,较净资产账面价值增值率为 36.72%。扣除账面价值增加81,377.41 万元,评估增值增加 59,897.21 万元。主要原因系存货增值、房屋建筑物类和设备类评估增值。请你公司: 1)结合同行业可比案例,补充披露本次评估存货、房屋增值的合理性。 2)结合固定资产设备折旧情况、同行业可比上市公司情况等,补充披露固定资产等设备增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、关于三安钢铁会计估计变更的说明

1、会计估计变更的情况

2016 年 7 月 25 日,三安钢铁股东会审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》,对部分固定资产折旧年限进行调整,将原折旧年限为 20-35 年的房屋建筑物类固定资产的折旧年限调整为 35 年,将原折旧年限为 13-18 年的机器设备类固定资产的折旧年限调整为 18 年,开始适用的时点为 2016 年 1 月 1日。本次变更前后,三安钢铁房屋及建筑物类和机器设备类固定资产折旧年限情况如下:

资产类别 调整前折旧年限(年) 调整后折旧年限(年)

房屋建筑物 20-35 35

机器设备 13-18 18

2、会计估计变更的原因

( 1 )对房屋建筑物和机器设备进行了大修理或技术升级改造

三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售,拥有的主要固定资产为炼铁高炉、炼钢转炉和棒材、线材生产线等,该等固定资产价值较高,使用年限较长。三安钢铁定期对房屋建筑物和机器设备进行大修理或技术升级改造, 2011 年度至 2015 年度共投入了 27.35 亿元对包括高炉、转炉、烧结机、棒材生产线、线材生产线等进行了大修理或技术升级改造。三安钢铁 2011年度至 2015 年度对固定资产检修、升级改造和环境保护设施的投资力度较大,提高了房屋建筑物和机器设备类固定资产的使用性能和装备水平,延长了其使用寿命。根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》的相关规定“企业至少应当于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的,应当调整固定资产使用寿命”。基于上述情况和规定,三安钢铁自 2016 年 1 月 1 日起对房屋建筑物和机器设备类固定资产的折旧年限进行了变更。

(2)三安钢铁相关资产原折旧年限整体短于同行业公司

钢铁行业同行业上市公司房屋建筑物类和机器设备类固定资产折旧年限如下:

证券代码 证券简称 折旧年限

房屋建筑物 机器设备

600019.SH 宝钢股份 15-35 年 7-15 年

000709.SZ 河钢股份 40-45 年 12-22 年

000898.SZ 鞍钢股份 40 年 17-24 年

000825.SZ 太钢不锈 20-45 年 3-18 年

600782.SH 新钢股份 25-35 年 8-20 年

600808.SH 马钢股份 10-30 年 10-15 年

000761.SZ 本钢板材 8-40 年 4-18 年

000708.SZ 大冶特钢 30-40 年 15 年

002756.SZ 永兴特钢 20-30 年 5-10 年

600126.SH 杭钢股份 15-35 年 5-20 年

002110.SZ 三钢闽光(调整前) 20-35 年 13-18 年

三钢闽光(调整后) 20-40 年 13-20 年

由上可见,三安钢铁会计估计变更前房屋建筑物和机器设备类固定资产的折旧年限与同行业上市公司相比较短,变更后与同行业上市公司无重大差异。

(3)三安钢铁相关资产原折旧年限远低于经济耐用年限

根据房屋建筑物和机器设备的相关使用规定及《资产评估常用方法与参数手册》,房屋建筑物和机器设备的经济耐用年限如下:

固定资产 类别 经济耐用年限(年)

钢结构生产用房 房屋建筑物 70

钢结构非生产用房 房屋建筑物 80

钢筋混凝土结构生产用房 房屋建筑物 50

钢筋混凝土结构非生产用房 房屋建筑物 60

砖混结构一等生产用房 房屋建筑物 40

砖混结构一等非生产用房 房屋建筑物 50

烧结系统 机器设备 18

转炉系统 机器设备 18

炼铁系统 机器设备 18

煤气系统 机器设备 28

余热发电系统 机器设备 24

制氧系统 机器设备 18

轧钢厂棒线材设备 机器设备 18

高炉系统 机器设备 18

三安钢铁主要房屋建筑物和机器设备的会计折旧年限变更前远低于其评估经济耐用年限,变更后仍较其评估经济耐用年限短。

(4)三钢集团及集团内公司均根据实际情况对相关固定资产折旧年限做出了变更

考虑到三钢集团及其控股的三钢闽光、三安钢铁和罗源闽光近年来对房屋建筑物和机器设备类资产均实施了较大投入的维修和升级改造,三钢集团于 2016年 1 月 2 日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司调整固定资产折旧年限的议案》,随后三钢闽光、三安钢铁和罗源闽光亦通过决策变更了固定资产折旧年限。

因此,三安钢铁关于固定资产折旧年限的变更系三钢集团根据实际情况做出的统一决策,不存在自己随意变更折旧年限的情形。

3、会计估计变更事项对本次重组报告期净利润的影响

三安钢铁 2016 年度会计估计变更事项对本次重组报告期净利润影响金额为:

单位:万元

项目 2017 年 1-8 月 2016 年度

变更后净利润(即本次重组审计报 86,760.17 27,182.31

告的净利润)

会计估计变更对折旧的影响 -9,788.77 -15,775.26

会计估计变更对净利润的影响 7,341.58 11,831.44

若未进行变更的净利润 79,418.59 15,350.87

从上述测算可以看出,会计估计变更事项一定程度增加了三安钢铁 2016 年度、 2017 年 1-8 月的净利润,但扣除影响金额后三安钢铁 2016 年度、 2017 年 1-8月盈利情况仍较为良好,该会计估计变更事项不会对三安钢铁本次重组报告期整体盈利能力的判断产生重大影响。

二、关于三安钢铁前期差错更正的说明

1、前期差错更正的总体情况

前次重组,致同审计于 2015 年 7 月 3 日对三安钢铁财务报表及附注(以 2015年 3 月 31 日为基准日)出具了“致同审字(2015)第 350ZA0149 号”标准无保留意见审计报告。

本次重组,致同审计于 2017 年 9 月 30 日对三安钢铁财务报表及附注(以2017 年 8 月 31 日为基准日)出具了“致同审字(2017)第 350ZA0322 号”标准无保留意见审计报告,三安钢铁在财务报表附注中披露了前期差错更正事项,采用追溯重述法进行调整,该调整对三安钢铁截至 2014 年 12 月 31 日(即本次重组报告期期初日 2015 年 1 月 1 日)资产负债表科目的影响汇总如下:

单位:万元

受影响的资产负债 2014 年 12 月 31 日

表项目 调整前 累计调整金额 调整后

①货币资金 52,224.11 9.74 52,233.85

②固定资产 356,458.95 -4,960.43 351,498.51

③在建工程 8,207.44 -3,946.29 4,261.15

④无形资产 16,981.21 -412.04 16,569.17

⑤递延所得税资产 5,663.27 -1,871.09 3,792.18

⑥其他非流动资产 343.75 4,358.33 4,702.08

⑦应付账款 95,854.38 -8,967.30 86,887.08

⑧应付职工薪酬 3,665.94 -1,753.59 1,912.35

⑨应交税费 5,588.68 95.18 5,683.86

⑩未分配利润 46,493.66 3,423.53 49,917.19

盈余公积 5,479.51 380.39 5,859.91

该差错更正事项经三安钢铁 2017 年 9 月 30 日召开的董事会批准。

2、前期差错更正的具体情况及原因

( 1 )固定资产分类及账面值调整

①调整情况及分录

前期差错更正对固定资产分类及账面值调整情况如下:

单位:万元

类别 调整前(2014 年 12 月 31 日)

原值 累计折旧 净值

房屋建筑物类 224,521.83 60,387.02 164,134.81

设备类 302,604.59 109,380.04 193,224.55

合计 527,126.42 169,767.06 357,359.36

类别 累计调整 (2014 年 12 月 31 日)

原值 累计折旧 净值

房屋建筑物类 -44,239.17 -6,383.21 -37,855.96

设备类 41,501.17 8,605.65 32,895.52

合计 -2,738.00 2,222.44 -4,960.43

类别 调整后(2014 年 12 月 31 日)

原值 累计折旧 净值

房屋建筑物类 180,282.66 54,003.81 126,278.85

设备类 344,105.76 117,985.69 226,120.07

合计 524,388.42 171,989.50 352,398.92 涉及的调整分录如下:

单位:万元

借贷方向 会计科目 借方金额 贷方金额

借 固定资产-房屋建筑物类 -44,239.17 -

借 固定资产-设备类 41,501.17 -

贷 应付账款 - -2,738.00

借 营业成本 2,051.23 -

贷 累计折旧-房屋建筑物类 - -6,539.72

贷 累计折旧-设备类 - 8,590.95

借 管理费用 171.21 -

贷 累计折旧-房屋建筑物类 - 156.50

贷 累计折旧-设备类 - 14.70

②调整原因

三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售,拥有的主要固定资产为炼铁高炉、炼钢转炉和棒材、线材生产线等,该等固定资产具有房屋建筑物类和设备类资产附着在一起的特点,且需要定期进行大修理或技术升级改造,而大修理或技术升级改造往往以整项工程(比如 3#高炉工程)为单位,在完成竣工结算前往往不能准确区分大修理或技术升级改造投入在房屋建筑物类和设备类资产的分类,而只能以暂估数进行入账,待完成竣工结算后如果发现存在较大差异将进行调整。

由于出具前次审计报告时三安钢铁对部分房屋建筑物、设备类资产的大修理或技术改造升级项目尚未完成竣工结算,三安钢铁基于当时的最佳估计和支撑性文件对该部分支出进行了暂估,并划分至对应的固定资产类别中(房屋建筑物或设备类资产)。

本次重组时,上述固定资产大修理或技术改造升级项目已基本完成竣工结算,三安钢铁根据实际结算金额以及类别对相关房屋建筑物和设备类资产账面值采用追溯重述法进行了差错更正,对 2014 年 12 月 31 日房屋建筑物类账面净值调减 37,855.96 万元(原值调减 44,239.17 万元,累计折旧调减 6,383.21 万元),设备类账面净值调增 32,895.52 万元(原值调增 41,501.17 万元,累计折旧调增8,605.65 万元),合计固定资产账面净值调减 4,960.43 万元(原值调减 2,738.00万元,累计折旧调增 2,222.44 万元)。

③该调整对本次重组报告期净利润的影响

该调整对本次重组报告期净利润影响金额为:

单位:万元

项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度

调整后净利润(即本次重 86,760.17 27,182.31 9,020.13

-

组审计报告的净利润)

固定资产调整对折旧的影 606.59 909.89 931.42

固定资产调整对净利润的 454.94 682.42 698.56

- - -

影响

若未进行调整的净利润 87,215.12 27,864.72 -8,321.57

从上述测算可以看出,前期差错追溯调整事项导致三安钢铁报告期内净利润较假设未进行调整的净利润分别减少了 698.56 万元、 682.42 万元和 454.94 万元。因此,三安钢铁不存在通过会计差错追溯调整来调增本次重组报告期净利润的情形。

④关于本次重组报告期相关事项的整改情况

A、三安钢铁 2015 年之前的大修理或技术升级改造项目已基本完成竣工结算,本次重组报告期内大修理或技术升级改造项目已较少;

B、 三安钢铁在报告期内签订的大修理或技术升级改造合同中具体约定了建筑安装成本、设备类资产投入金额或按类别分别签订合同;

C、三安钢铁财务部门和工程项目管理部门定期核对合同以及合同台账;

D、三安钢铁缩短大修理或技术升级改造项目的竣工结算时间。

(2)应付职工薪酬调整

①调整分录

单位:万元

借贷方向 会计科目 借方金额 贷方金额

借 营业成本 -1,753.59 -

贷 应付职工薪酬 - -1,753.59

借 递延所得税资产 -409.50 -

贷 所得税费用 - -409.50

②调整原因

2014 年末三安钢铁根据总经理办公会议纪要计提了奖金,但由于国有企业限薪原因,最终部分未能发放,本次重组时三安钢铁对该事项进行了追溯调整,审计机构对该事项进行了复核。

③该调整对本次重组报告期净利润的影响

该调整不会对本次重组报告期净利润数产生影响。

④关于本次重组报告期相关事项的整改情况

三安钢铁报告期各期末已严格按照相关审批程序及国有企业关于薪酬发放规定计提奖金,不存在大额计提但未实际发放职工薪酬问题。

(3)在建工程及无形资产调整

①调整分录

单位:万元

借贷方向 会计科目 借方金额 贷方金额

借 其他非流动资产 4,358.33 -

贷 在建工程 - 3,946.29

贷 无形资产 - 412.04

②调整原因

2010 年 1 月,三安钢铁与安溪县湖头镇人民政府签订了《征地协议书》《湖头镇站前路两侧部分居民住宅搬迁安置框架协议书》,三安钢铁委托安溪县湖头镇人民政府征用安溪县湖头镇湖三村、炭坑溪以北、三安变电站西侧、奇信镍业公司围墙东侧约 350 亩土地以及搬迁、征用安溪县湖头镇站前路(炭坑溪以西)的一宗土地,并对站前路两侧居民住宅进行搬迁安置。三安钢铁陆续支付了3,946.29 万元土地征用、搬迁安置款项。三安钢铁原预计其拟征用的两宗土地很快可以征用完毕并办理土地使用权证,因而将支付的相关款项计入在建工程。后续由于该征地事项进展较为缓慢,最终能否征地成功和征用完毕时间存在不确定性,基于上述不确定性,安溪县人民政府出具了相关承诺函,承诺如非三安钢铁自愿放弃通过招拍挂程序取得此两宗土地的国有土地使用权,以至于其难以取得此两宗土地的国有土地使用权的,安溪县将责成湖头镇政府于该两宗土地的国有土地使用权出让手续完成后 90 个工作日内全额退还已收取的款项,且安溪县政府负连带退还责任。本次重组时由于能否征地成功和征用完毕时间存在不确定性,三安钢铁对该事项进行了追溯调整,因此将其调整为其他非流动资产,审计机构对该事项进行了复核。

2011 年,三安钢铁因拟征用湖头镇 A-3 地块土地,向湖头镇财政所和安溪财政局陆续支付了相关征地款项 412.04 万元。 2015 年 8 月三安钢铁通过土地出让方式取得了该土地使用权,但其重新支付了土地出让金并确认了无形资产。三安钢铁前期支付的 412.04 万元将用于抵减未来三安钢铁前述两宗土地征地款项的支出。因此本次重组时三安钢铁对该事项进行了追溯调整,将其调整为其他非流动资产,审计机构对该事项进行了复核。

③该调整对本次重组报告期净利润的影响

该调整不会对本次重组报告期净利润数产生影响。

④关于本次重组报告期相关事项的整改情况

报告期内三安钢铁不存在其他预付征地款和拆迁补偿款的情形。

(4)检修费用调整

①调整分录

单位:万元

借贷方向 会计科目 借方金额 贷方金额

借 营业成本 -5,846.35 -

贷 应付账款 - -5,846.35

借 递延所得税资产 -1,461.59 -

贷 所得税费用 - -1,461.59

②调整原因

三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售,拥有的主要固定资产为炼铁高炉、炼钢转炉和棒材、线材生产线等,该等固定资产需要定期进行检修,各期末针对未完工结算项目的检修费用以合同台账金额或根据检修进度预计的应付款进行暂估入账,待完成完工结算后如果发现存在较大差异将进行调整。

2014 年度及以前,三安钢铁对部分设备、房屋建筑物等资产的检修费用支出暂估入账金额累计超过实际结算金额 5,846.35 万元。本次重组时,上述检修项目已基本完工结算,三安钢铁对上述差异进行了追溯调整,审计机构对上述差异进行了复核。

③该调整对本次重组报告期净利润的影响

该调整不会对本次重组报告期净利润数产生影响。

④关于本次重组报告期相关事项的整改情况

三安钢铁报告期关于检修费用的确认分两种情况:已完成结算的以实际结算金额入账,未完成结算的则以合同台账金额或根据检修进度预计的应付款暂估入账。三安钢铁采取以下措施尽量保证暂估入账的准确性:

A、财务部门和工程项目管理部门定期核对合同和合同台账;

B、工程项目管理部门启用办公平台系统,增加核算的准确性;

C、缩短结算时间。

(5)销售费用调整

①调整分录

单位:万元

借贷方向 会计科目 借方金额 贷方金额

借 销售费用 -382.95 -

贷 应付账款 - -382.95

②调整的原因

三安钢铁 2014 年度及以前计算商标使用费不够准确,导致累计多计提商标使用费 382.95 万元,本次重组时三安钢铁按实际对账及支付情况进行了追溯调整,审计机构对该事项进行了复核。

③该调整对本次重组报告期净利润的影响

该调整不会对本次重组报告期净利润数产生影响。

④关于本次重组报告期相关事项的整改情况

三安钢铁严格按照合同约定,定期对商标使用费进行计提并核对。

(6)福利费调整

①调整分录

单位:万元

借贷方向 会计科目 借方金额 贷方金额

借 货币资金 9.74 -

贷 管理费用 - 9.74

②调整原因

三安钢铁原将职工福利费拨付至其食堂账户并确认相关福利费用。本次重组三安钢铁对该账户进行了检查,发现福利费尚有少量留存,对其进行了调整,同时相应调整了以前年度福利费。审计机构对该事项进行了复核。

③该调整对本次重组报告期净利润的影响

该调整不会对本次重组报告期净利润数产生影响。

④关于本次重组报告期相关事项的整改情况

三安钢铁在报告期各期末对相关职工福利费进行检查,确保准确。

(7)所得税调整

①调整分录

单位:万元

借贷方向 会计科目 借方金额 贷方金额

借 所得税费用 95.18 -

贷 应交税费 - 95.18

②调整原因

根据前述调整及三安钢铁企业所得税汇算清缴纳税申报的鉴证报告结果相应进行的调整。

(8)盈余公积调整

①调整分录

单位:万元

借贷方向 会计科目 借方金额 贷方金额

借 未分配利润 380.39 -

贷 盈余公积 - 380.39

②调整原因

根据前述调整补充计提了盈余公积。

三、结合同行业可比案例,补充披露本次评估存货、房屋增值的合理性

( 1 )存货评估增值合理性分析说明

① 两次评估存货增值情况比较

单位:万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 (%)本次评估(基准日 2017 年 8 月 31 日)

存货 59,659.90 67,660.69 8,000.78 13.41前次评估(基准日 2015 年 3 月 31 日)

存货 50,037.63 50,488.68 451.05 0.90

差异 9,622.28 17,172.01 7,549.73 12.51

② 同行业可比案例情况

经公开查询,不存在基准日相近的同行业可比案例。由于本次评估存货增值增加主要系本次评估基准日前后较前次评估基准日前后钢价呈上升趋势,导致本次对存货跌价准备评估为 0.00 元引起。采用对本次评估基准日前后和前次评估基准日前后钢材市场价格走势进行比较的替代方式进行分析,具体如下:

根据同花顺 iFinD 网站信息,选取螺纹钢 HRB400 20MM、螺纹钢 HRB400 12MM 和线材: 6.5 高线三类钢材品种,于本次评估基准日及前次评估基准日的全国均价对比统计如下:

单位:元/吨

钢材品种 前次评估(基准日 2015 本次评估(基准日 2017 上涨幅度

年 3 月 31 日) 年 8 月 31 日) (%)

线材: 6.5 高线 2,691.00 4,402.00 63.58

螺纹钢 : HRB400 1,903.00 4,258.00 123.75

20MM

螺纹钢 : HRB400 2,029.00 4,426.00 118.14

12MM

以上列举钢材品种价格走势图如下:

由此可知,本次评估基准日前后较前次评估基准日前后钢材价格上涨幅度较大,因此存货评估较上次评估呈现一定幅度的上涨是合理的。

(2)关于三安钢铁前期固定资产进行追溯重述的说明

前次重组时,致同会计师事务所(特殊普通合伙) 于 2015 年 7 月 3 日对三安钢铁财务报表及附注(以 2015 年 3 月 31 日为基准日)出具了“致同审字(2015)第 350ZA0149 号”标准无保留意见审计报告。

由于出具前次审计报告时三安钢铁对部分房屋建筑物、设备类资产的大检修或技术改造升级项目尚未完成竣工结算,三安钢铁基于当时的最佳估计和支撑性文件对该部分支出进行了暂估,并划分至对应的固定资产类别中(房屋建筑物或设备类资产)。

本次重组时,上述固定资产大检修或技术改造升级项目已基本完成竣工结算,三安钢铁根据实际结算金额以及类别对相关房屋建筑物和设备类资产账面值采用追溯重述法进行了差错更正,进而对 2015 年 3 月 31 日相关固定资产的账面值影响金额为:房屋建筑物类账面净值调减 36,850.74 万元,设备类资产账面净值调增 32,622.63 万元。该差错更正事项经三安钢铁 2017 年 9 月 30 日召开的董事会批准,且致同审计在本次重组的审计报告对该前期差错更正事项进行了列示。

由于前次重组时,评估师根据现场查看及对应造价文件等资料对相关固定资产进行评估,上述前期会计差错事项不会影响前次评估值的准确性。

(3)房屋建筑类资产评估增值合理性说明

① 两次评估房屋建筑类资产增值情况比较

单位:万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率

本次评估(基准日 2017 年 8 月 31 日)

房屋建筑物类 115,598.28 146,414.55 30,816.27 26.66%

前次评估(基准日 2015 年 3 月 31 日)

房屋建筑物类 124,659.61 141,734.33 17,074.72 13.70%

差异 -9,061.33 4,680.22 13,741.56 12.96% 注:由于前次重组三安钢铁对固定资产的入账价值确认和类别划分不准确,经三安钢铁2017 年 9 月 30 日董事会批准,本次重组三安钢铁采用追溯法对固定资产的入账价值和类别划分进行差错更正,导致前次评估(基准日 2015 年 3 月 31 日)房屋建筑物类账面净值调减36,850.74 万元,设备类资产账面净值调增 32,622.63 万元,上述前次评估增减值和增值率的计算采用调整后的账面值进行计算。

② 同行业可比案例情况

经公开查询,不存在基准日相近的同行业可比案例。由于本次房屋建筑物类评估增值增加主要系由于材料价格上涨引起,采用本次评估基准日和前次评估基准日工料机信息价变化比较和同类工程造价案例对比等替代方式进行分析,具体如下:

A、两次评估基准日工料机信息价变化比较

根据晨曦工程造价软件发布的安溪县建筑工程材料信息价,选取建筑工程主要人工、材料、机械台班于本次评估基准日及前次评估基准日的信息价对比统计如下:

单位: 元

材料名称 规格 单位 本次评估基准日 前次评估基准日 变动

(2017.08.31)价格 (2015.03.31)价格 幅度

综合人工 装饰工、模板工 工日 100 100 0%

综合人工 其他工程用工 工日 81 81 0%

综合人工 土石方、拆除、 工日 59 59 0%

搬运工程用工

水泥 32.5 kg 0.3939 0.36 9%

水泥 42.5 kg 0.4242 0.4 6%

圆钢筋 综合 kg 3.8 2.65 43%

圆钢筋 Ф10 以内 t 3800 2650 43%

材料名称 规格 单位 本次评估基准日 前次评估基准日 变动

(2017.08.31)价格 (2015.03.31)价格 幅度

圆钢筋 Ф10 以外 t 3800 2650 43%

螺纹钢筋 综合 kg 3.806 2.75 38%

螺纹钢筋 Φ20 以内 t 3810 2750 39%

螺纹钢筋 Φ20 以外 t 3800 2750 38%

工字钢 t 3933.33 2658 48%

槽钢 5#~16# t 3950 2533 56%

中厚钢板 kg 3.625 2.658 36%

角钢 综合 kg 4.083 2.583 58%

水泥空心砖 190×190×390 块 2.27 2.1 8%

水泥空心砖 190×190×90 0.67 0.65 3%

水泥空心砖 190×190×190 1.42 1.1 29%

中砂 m3 133.825 108.3333 24%

中(细)砂 m3 111.1 96 16%

中(粗)砂 损耗 2%+膨胀 m3 171.7 130 32%

1.18

碎石 5~40mm m3 116.15 66 76%

乱毛石 m3 73.73 68 8%

整毛石 定长 m3 287.85 255 13%

履带式推土机 75kW 以内 台班 437.89 459.66 -5%

履带式推土机 76kW 以外 台班 567.71 593.45 -4%

履带式单斗挖 1m3 以内 台班 1098.43 1149.77 4%

-

掘机

履带式单斗挖 1m3 以外 台班 1457.05 1531.78 5%

-

掘机

电动空气压缩 0.6m3/min 台班 133.43 133.43 0%

直流弧焊机 32kW 台班 85.39 85.39 0%

单筒慢速电动 1t 台班 114.62 114.62 0%

卷扬机

自卸汽车 12t 台班 710.9 736.53 -3%

自卸汽车 10t 台班 646.45 670.21 -4%

灰浆搅拌机 400L 台班 20.83 20.83 0%

钢筋调直机 φ40 台班 31.37 31.37 0%

钢筋切断机 φ40 台班 36.89 36.89 0%

材料名称 规格 单位 本次评估基准日 前次评估基准日 变动

(2017.08.31)价格 (2015.03.31)价格 幅度

滚筒式混凝土 电动 400L 台班 140.47 140.47 0%

搅拌机

根据上表统计比较可知,多数材料价格上涨幅度较大,而机械台班价格略有下降。由于材料在造价中的占比较大,因此综合体现为此次评估较上次评估呈现一定幅度的上涨。

B、同类工程造价案例对比

三安钢铁房屋建筑物结构主要为钢构及钢混框架结构厂房以及钢混配套用房,选取钢构及钢混结构类型的房屋建筑物案例的工程决算文件,套用当地前次评估基准日(2015 年 3 月)及本次评估基准日(2017 年 8 月)的材料信息价得到不同结构类型房屋建筑物造价的变动幅度如下表所示:

单位:万元

造价案例 套用 2015 年 3 月信息价 套用 2017 年 8 月信息价 造价变动幅度

某 42 米跨钢构 2,018.16 2,277.30 12.84%

车间

某 36 米跨钢构 1,323.28 1,485.43 12.25%

钢结构 车间

某轧钢车间 3,446.26 4,190.41 21.59%

平均 - - 15.56%

某纯水车间 143.07 159.82 11.70%

钢混 某总降主控楼 314.19 357.08 13.65%

结构 某轧钢电气室 525.53 613.71 16.78%

平均 - - 14.04%

从上表统计比较可知,本次评估原值较前次评估原值变动幅度基本与选取造价案例的造价变动幅度相当。

综上分析,本次房屋建筑类资产的评估增值是合理的。

四、结合固定资产设备折旧情况、同行业可比上市公司情况等,补充披露固定资产等设备增值的合理性

( 1 )设备类资产评估增值合理性说明

① 两次评估设备类资产增值情况比较

单位:万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率

本次评估(基准日 2017 年 8 月 31 日)

设备类 197,203.62 215,723.65 18,520.03 9.39%

前次评估(基准日 2015 年 3 月 31 日)

设备类 220,396.14 207,311.83 -13,084.30 -5.94%

差异 -23,192.52 8,411.82 31,604.34 15.33% 注:由于前次重组三安钢铁对固定资产的入账价值确认和类别划分不准确,经三安钢铁2017 年 9 月 30 日董事会批准,本次重组三安钢铁采用追溯法对固定资产的入账价值和类别划分进行差错更正,导致前次评估(基准日 2015 年 3 月 31 日)房屋建筑物类账面净值调减36,850.74 万元,设备类资产账面净值调增 32,622.63 万元,上述前次评估增减值和增值率的计算采用调整后的账面值进行计算。

② 两次评估设备类资产增值原因

两次评估基准日 之间,设备类资产存在增值情况主要是由于以下两个原因引起, 一是由于三安钢铁部分主要生产设备如 30 吨转炉,连铸机等设备目前的重置成本普遍较高;二是由于设备类资产折旧年限与资产评估采用的经济耐用年限差异引起。

A、两次评估基准日设备类资产折旧情况

单位:万元

项目 账面原值 账面净值 累计折旧

本次评估(基准日 2017 年 8 月 31 日)

设备类 336,051.49 197,203.62 138,847.87

前次评估(基准日 2015 年 3 月 31 日 )

设备类 344,098.05 220,396.14 123,701.91

差异 -8,046.55 -23,192.52 15,145.96

两次评估基准日之间,设备类资产计提折旧 15,145.96 万元,以及部分设备报废,导致设备类资产账面净值减少 23,192.52 万元。

三安钢铁机器设备会计折旧年限为 18 年(2016 年会计政策变更前机器设备类固定资产折旧年限为 13-18 年)。而设备类资产评估采用的经济耐用年限按各类设备的相关使用规定及《资产评估常用方法与参数手册》确定,主要设备的经济耐用年限参数如下:

设备类别 经济耐用年限(年) 设备类别 经济耐用年限(年)

烧结系统 18 余热发电系统 24

转炉系统 18 制氧系统 18

炼铁系统 18 轧钢厂棒线材设备 18

煤气系统 28 高炉系统 18

可见,主要机器设备的会计折旧年限较评估经济耐用年限短。同时三安钢铁机器设备类资产的管理较为完善,有定期维护保养并进行技术改造,设备的实际运行状况较好,故技术判定法成新率较高。

上述因素使得两次评估基准日之间,虽然设备类资产计提折旧导致账面值减少,但评估增值率会增加。

B、部分主要生产设备重置成本上涨

经公开查询,不存在基准日相近的同行业可比上市公司案例。本次评估设备类资产较上次增值的主要原因为两次评估基准日钢材价格有较大幅度上涨,因而导致部分主要生产设备, 如 30 吨转炉,连铸机等重置成本上涨。

根据我的钢铁网站钢材价格综合指数所示(如下图),钢材指数由 2015 年 3月 31 日的 2,717.06 上涨至 2017 年 8 月 31 日的 4,290.2,上涨幅度为 57.90% 。同时,安装工程费在此期间也有一定幅度的上涨,因此设备类资产本次评估值较上次评估值呈现一定幅度的上涨具有合理性。

综上分析,本次评估设备类资产的增值是合理的。

评估师核查意见

经核查,评估师认为:( 1 ) 评估结论是根据评估准则及相应的评估方法得出的,该会计估计变更事项及前期差错更正事项对评估结论没有影响;(2) 本次评估的存货、房屋建筑物、机械设备等固定资产的增值具备合理性。

问题 22. 申请材料显示,标的公司下游主要包括机械、房地产、家电、及轻工、汽车、船舶等行业。请你公司:结合下游行业周期情况,钢铁行业去产能、转型升级实际情况,补充披露标的公司未来盈利能力的可持续性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复:

钢铁行业的下游主要为机械、房地产、家电及轻工、汽车、船舶等行业。从各行业情况来看, 2017 年以来房地产调控政策继续加码, 2018 年房地产持续调控对建筑用钢需求的负面效应将有所显现, 未来基建投资和房地产投资的增速将有所放缓,对建筑用钢的需求将有所下降; 而随着近年来制造业行业盈利回升,以及政府持续推进资金脱虚向实, 机械行业、 家电行业未来的用钢需求可能会小幅增长; 船舶和集装箱行业将继续保持增长。同时,我国的千人汽车保有量尚未达到世界平均水平, 汽车产业仍处于增量发展阶段,预计未来汽车用钢也将保持持续增长。 总体而言, 我国经济增长将保持缓中趋稳的态势,作为强周期的钢铁行业, 未来需求不会出现大幅的增长, 但仍将保持平稳态势。

随着钢铁行业去产能特别是取缔“地条钢”的政策推动,市场的供需均衡定价体系得以恢复,竞争回归良性。同时,十九大报告中也指出,我国将进一步深化供给侧结构性改革,坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板,优化存量资源配置,扩大优质供给,实现供需动态平衡。 2017 年 12 月 31 日,国家工信部发布了 《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》(工信部原[2017]337 号),通知对钢铁行业产能新增、产能置换规范、加强责任监督与违规惩戒等进一步明确。要求所有地区执行减量置换,钢铁产量总量去化要求进一步升级;推进布局优化、结构调整和转型升级。 上述政策持续推进钢铁行业的去产能,钢铁供给量将继续减少。

根据《国家发展改革委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》(发改产业[2015]1494 号) 文件要求, 对于钢铁行业存在产业结构调整指导 目录淘汰装备类的,不予备案, 并督促企业加快淘汰;部分装备未达到产业结构调整指导 目录准入标准, 但不属于淘汰类的, 按规定办理有限期的项目 备案手续后, 督促企业在不新增产能的前提下, 限期实施技术升级。 三安钢铁的 “ 1-2#高炉扩容技改工程”、“ 1-2#转炉技改工程”和“3#转炉及连铸技改工程”属于需限期实施技术升级的项目。该 3 个项目的备案有效期如下:

项目名称 评估产能(万吨) 一代服役期 备案有效期

炼铁 炼钢 热轧

1 2#高炉扩容技改工程 140 自2012年10月 至2022年10月

- - - 年

至2022 10月

1 2#转炉技改工程 150 自2009年3月 至2024年3月

- - - 年

至2024 3月

3#转炉及连铸技改工程 80 自2011年8月 至2026年8月

- - 年

至2026 8月

截至本反馈意见回复出具日 ,三安钢铁“ 1-2#高炉扩容技改工程” 的产能置换方案已获得福建省经信委的同意批复,并已经福建省人民政府确认,三安钢铁实施该技术升级后炼铁产能不增不减。由于目前三安钢铁的 “ 1-2#转炉技改工程”、 “3#转炉及连铸技改工程” 距一代服役期满的时间较长, 尚未规划转型升级事宜。

综上所述, 三安钢铁正按国家对钢铁行业转型升级的要求逐步实施技术升级,未来钢铁行业的需求和供给均将有所收缩,但钢铁行业去产能的主基调仍将维持,行业盈利景气度仍将持续,行业运行环境将进一步得到改善,三安钢铁未来盈利能力具有可持续性。

评估师核查意见

经核查,评估师认为:三安钢铁正在按国家对钢铁行业转型升级的要求逐步实施技术升级,未来钢铁行业的需求和供给均将有所收缩,但钢铁行业去产能的主基调仍将维持,行业盈利景气度仍将持续,行业运行环境将进一步得到改善,三安钢铁未来盈利能力具有可持续性。

(此页无正文,为《福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司关于中国证券监督管理委员会对出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书( 172455 号)的回复》 之签署页)

福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

法人代表:

林畅

资产评估师:

陈飞 侯君菊

2018 年 3 月 11 日